Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2021 г. N Ф08-5397/21 по делу N А32-19710/2017

г. Краснодар

18 июня 2021 г.

Дело N А32-19710/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) - Гучкова А.И. (доверенность от 06.03.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А32-19710/2017 (Ф08-5397/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Темпл Инк." (далее - должник) конкурсный управляющий должника Бондарев С.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров об оказании услуг от 11.01.2010 N 6/2010-У и от 01.07.2011 N 3/2011-У, заключенных должником и ООО "Экспертстрой" (далее - общество).

Определением суда от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2021, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" (далее - банк) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении их участников, направленном на увеличение кредиторской задолженности и уменьшение конкурсной массы должника, что является нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет недействительность сделки на основании статьи 168 Кодекса.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Келлер" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 29.05.2017 заявление ООО "Келлер" принято к рассмотрению. Решением суда от 11.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

В результате анализа представленной обществом документации конкурсный управляющий установил, что должник и общество заключили договоры об оказании услуг от 11.01.2010 N 6/2010-У и от 01.07.2011 N 3/2011-У, по условиям которых общество за вознаграждение, выплачиваемое должником, предоставит в пользу банка в залог (ипотеку) право аренды земельного участка площадью 153 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, вблизи пос. Вешки в качестве обеспечения обязательств должника по кредитным договорам от 27.07.2007 N 888-2007, от 02.09.2008 N 827-08-2-0, от 11.08.2009 N 221-09-2-0, от 30.07.2009 N 220-09-2-0 и от 18.12.2009 N 353-09-2-0 в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2009 N 1, от 27.02.2010 N 2, от 15.03.2010 N 3, от 31.03.2010 N 4, от 30.04.2010 N 5, от 31.05.2010 N 6, от 30.06.2010 N 7, от 31.08.2010 N 8, от 30.09.2010 N 9 и от 29.10.2010 N 10, заключенным банком и должником.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также указывая, что при заключении сделок допущено злоупотребление правом (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 61.2 и 129 Закона о банкротстве, статьями 1, 9, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 4 - 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Суды, принимая во внимание, что оспариваемые сделки заключены в январе 2010 года и в июле 2011 года, то есть более чем за 6 лет до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (29.05.2017), с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4 - 8 постановления N 63, пришли к выводу о совершении сделок за пределами периода подозрительности, в силу чего они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве); возможность восстановления указанного трехлетнего срока законодательством о банкротстве не предусмотрена.

Вместе с тем суды отметили, что положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суды установили, что конкурсный управляющий не доказал факт осведомленности ответчика о цели совершения сделки (причинение вреда кредиторам); продолжение начислений долга после окончания оказания услуг не свидетельствует о недействительности самой сделки.

Суды указали, что общество в результате совершения сделок лишилось имущества (определением суда от 28.01.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Коурф" в размере 10 082 756 904 рублей 80 копеек задолженности, из которых 5 361 947 087 рублей 64 копейки как требования, обеспеченные залогом имущества должника). Договоры упоминаются в платежах 2011 года (должник переводил ответчику 30 млн рублей по платежному поручению от 25.02.2011 N 64 и т.д.).

Отклоняя довод о наличии у сторон сделки цели формализовать факт оказания обществом в пользу должника услуг по предоставлению предмета залога, суды верно указали, что они носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Суды, признавая необоснованным довод конкурсного управляющего о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, и верно указали, что конкурсный управляющий не привел надлежащих доказательств и доводов, свидетельствующих о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А32-19710/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко