Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2021 г. N Ф08-5685/21 по делу N А53-31419/2019

г. Краснодар

22 июня 2021 г.

Дело N А53-31419/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном от истца - Христюченко Марины Николаевны - Мишуриной О.А. (доверенность от 12.08.2019), Быковой М.Н. (доверенность от 13.12.2017), от ответчика - крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ИНН 6113004053, ОГРН 1026101066386) - Сатири В.В. (доверенность от 13.01.2021), в отсутствие третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Христюченко Марины Николаевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А53-31419/2019, установил следующее.

Христюченко Марина Николаевна (далее - Христюченко М.Н.) обратилась в арбитражный суд с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Любава" (далее - КФХ) с требованиями:

- признать недействительными решение от 22.03.2012 N 1, запись о государственной регистрации от 30.03.2012 N 2126181008260, внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области (далее - МИФНС N 11) в отношении КФХ, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - МИФНС N 26) внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной;

- признать недействительными протокол от 19.06.2012 N 1 общего собрания членов КФХ, запись о государственной регистрации от 30.03.2012 N 2126181008260, внесенную в ЕГРЮЛ МИФНС N 11 в отношении КФХ, обязать МИФНС N 26 внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной;

- признать недействительными протокол от 24.08.2016 N 4 внеочередного общего собрания членов КФХ по всем вопросам повестки дня, запись о государственной регистрации от 01.09.2016 N 21266196966824, внесенную в ЕГРЮЛ МИФНС N 11 в отношении КФХ, обязать МИФНС N 26 внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Иск мотивирован тем, что Христюченко М.Н. утратила корпоративный контроль над КФХ, решение от 22.03.2012 N 1 о принятии в члены КФХ Христюченко М.В., протокол от 19.06.2012 N 1 общего собрания членов КФХ об избрании Христюченко М.В. главой КФХ, протокол от 24.08.2016 N 4 внеочередного общего собрания членов КФХ о внесении изменений в устав КФХ Христюченко М.Н. не подписывались, соответствующие решения не принимались, в связи с чем оспариваемые решение и протоколы являются недействительными (ничтожными), равно как и внесенные на их основании записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 11 и МИФНС N 26.

Решением от 02.12.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 19.02.2021, в иске отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе Христюченко М.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, суды допустили нарушения норм материального права. Экспертное заключение является ненадлежащим доказательством по делу (эксперт Коптева Ю.В. не имеет надлежащего образования и квалификации, эксперт нарушил методику проведения судебной экспертизы); в удовлетворении ходатайства о проведении по делу повторной судебной экспертизы суды ошибочно отказали. Суды не учли, что инспекция в отсутствие подписанного уполномоченным лицом заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о КФХ, не обладает полномочиями вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения; Христюченко М.Н. спорные документы не подписывала и в налоговый орган не подавала. Суды неправомерно применили срок исковой давности, поскольку на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется трехлетний срок исковой давности.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и их представителей, поддержавших свои правовые позиции по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что КФХ образовано в 1993 году как юридическое лицо в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" и зарегистрировано администрацией Кагальницкого района Ростовской области постановлением N 180 от 15.05.1993. 17.12.2002 КФХ "Любава" присвоены ОГРН 1026101066386 и ИНН 6113004053.

Главой и единственным участником КФХ "Любава" являлась Христюченко М.Н.

22 марта 2012 года Христюченко М.Н. принятла решение о принятии в члены КФХ Христюченко М.В. на основании его заявления.

С 19.06.2012 главой КФХ стал Христюченко М.В. на основании решения общего собрания членов КФХ (протокол от 19.06.2012 N 1).

На внеочередном общем собрании членов КФХ 24.08.2016 принято решение о внесении изменений в пункт 1.3 абзацы 1 и 2 устава КФХ о возложении полномочий по регистрации изменений в МИФНС на главу КФХ Христюченко М.В.

(от 24.08.2016 протокол N 4).

23 марта 2012 года в МИФНС N 11 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании решения от 22.03.2012 N 1 о принятии в члены КФХ Христюченко М.В.

30 марта 2012 года регистрирующий орган МИФНС N 11 внес запись в ЕГРЮЛ N 2126181008260.

На основании представленного в МИФНС N 11 23.03.2012 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с принятием нового члена КФХ Христюченко М.В., внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 30.03.2012 серия 61 N 007434891, ГРН 2126181008260.

На основании представленного в МИФНС N 11 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 21.06.2012, связанное с избранием главы КФХ Христюченко М.В. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 28.06.2012 серия 61 N 007108899, ГРН 2126181017620.

На основании представленного в МИФНС N 26 заявления от 25.08.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с изменениями, вносимые в учредительные документы об исключении из членов КФХ Христюченко М.Н. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 01.09.2016, ГРН 21266196966824.

Христюченко М.Н. указала, что решения о принятии в члены КФХ Христюченко М.В. и избрании его главой КФХ она не принимала, о времени и месте проведения собраний не извещалась и не участвовала в них, свою волю на выход из членов КФХ на собрании не выражала, протокол общего собрания членов КФХ от 19.06.2012 об избрании главой КФХ Христюченко М.В. и протокол внеочередного общего собрания членов КФХ от 24.08.2016 N 4 не подписывала, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Христюченко М.Н. в налоговый орган не подавала, в связи с чем решение от 22.03.2012 N 1, протокол от 19.06.2012 и протокол от 24.08.2016 N 4, а также записи, внесенные в ЕГРЮЛ МИФНС N 11, МИФНС N 26 в отношении КФХ на основании указанных документов, являются недействительными.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Христюченко М.Н. в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) под крестьянским (фермерским) хозяйством понимается объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (пункт 3 статьи 1 Закона N 74-ФЗ).

В соответствии со статьей 16 Закона N 74-ФЗ по взаимному согласию членов фермерского хозяйства главой признается один из его членов. В силу пункта 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы указанного Закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения

Из положений пунктов 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Возражая против иска, ответчик указал, что Христюченко М.В. (действующий глава КФХ) и Христюченко М.Н. состояли в законном браке. Христюченко М.Н. в 2011 году была единственным членом и главой КФХ, в ноябре 2011 года она приняла решение о включении в члены КФХ Христюченко М.В. 29 ноября 2011 года Христюченко М.Н. составила и нотариально заверила заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; решение от 22.03.2012 N 1 о принятии в члены КФХ Христюченко М.В. принималось и подписывалось Христюченко М.Н. лично, Христюченко М.Н. также лично подала документы в налоговый орган, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены сведения о включении Христюченко М.В. в состав КФХ. 19 июня 2012 года решением общего собрания членов КФХ "Любава" с участием Христюченко М.Н. и Христюченко М.В., что отражено в протоколе N 1, Христюченко М.В. избран в качестве главы КФХ. 21 июня 2012 года Христюченко М.В. подал в налоговый орган нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (заверено 19.06.2012), на основании которого 28.06.2012 МИФНС N 11 внесены изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, в качестве главы КФХ внесены сведения о Христюченко М.В. С 28.06.2012 и по настоящее время все полномочия главы КФХ исполняет Христюченко М.В. Ответчик ссылается на то, что оспариваемые решения принимались с учетом мнения Христюченко М.Н., которая являлась поручителем либо залогодателем по кредитным обязательствам КФХ.

В обоснование указанных возражений ответчиком в материалы дела представлены оригинал решения от 22.03.2012 N 1, оригинал протокола от 19.06.2012 N 1, оригинал протокола от 24.08.2016 N 4, заявление от 03.04.2018 о выходе Христюченко М.Н. из состава КФХ, кредитный договор от 24.08.2012 N 120724/0177, оригинал договора об ипотеке (залоге) земельного участка от 24.08.2012 N 120724/0177-7.10, оригинал договор поручительства от 24.09.2015 N 09150035-1п, оригинал договор поручительства от 18.12.2015 N 09150048-1п, оригинал договора поручительства от 25.05.2015 N 09160029-1п, оригинал договора поручительства от 18.12.2015 N 09150047-1п, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2018, копия устава КФХ от 2005 года, изменения в устав КФХ от 01.09.2016, утвержденные протоколом от 24.08.2016 N 4 внеочередного общего собрания членов КФХ, копия протокола от 19.06.2012 N 1, копия решения от 22.03.2012 N 1.

Христюченко М.Н. в суде первой инстанции в соответствии со статьей 161 Кодекса заявила ходатайство о фальсификации решения от 22.03.2012 N 1, протокола 19.06.2012 N 1 общего собрания членов КФХ, протокола от 24.08.2016 N 4, заявления МИФНС N 11 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы от 23.03.2012.

Суд первой инстанции принял меры для проверки достоверности заявления о фальсификации и по ходатайству истца назначил судебную комплексную техническую и почерковедческую экспертизу документов.

Проведение судебной технической экспертизы поручено ГБУ Ростовской области "Бюро судебно-медицинской экспертизы", проведение почерковедческой экспертизы поручено эксперту специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" Коптевой Ю.В.

В экспертном заключении от 27.08.2020 N 0259/Э эксперт Коптева Ю.В. пришла к выводам о том, что подписи от имени Христюченко М.Н. в решении от 22.03.2012 N 1, от 19.06.2012 протоколе N 1 общего собрания членов КФХ, от 24.08.2016 протоколе N 4 внеочередного общего собрания членов КФХ (на лицевой и оборотной сторонах), находящиеся в материалах регистрационного дела КФХ в МИФНС N 26, выполнены Христюченко М.Н.

От ГБУ РО "Бюро судебно-медицинской экспертизы" поступило заявление о невозможности проведения технической экспертизы в МИФНС N 26.

Суд первой инстанции, с учетом результатов судебной экспертизы, установил, что оспариваемые решения и протоколы подписаны Христюченко М.Н., в связи с этим признал заявление о фальсификации доказательств не подлежащим удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции КФХ заявило о пропуске истцом срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд первой инстанций установил, что с иском Христюченко М.Н. обратилась 27.08.2019, при обращении с требованием о признании недействительными решения от 22.03.2012 N 1, протокола от 19.06.2012 N 1 общего собрания членов КФХ; протокола от 24.08.2016 N 4 внеочередного общего собрания членов КФХ, пропустила срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции исходил из того, что о принятом решении от 22.03.2012 N 1 на собрании членов КФХ, Христюченко М.Н. узнала 22.03.2012, что следует из поданного ей заявления в налоговый орган 23.03.2012, о принятом решении, отраженном в протоколе от 19.06.2012 N 1 истец узнала 19.06.2012, что следует из поданного ей заявления в налоговый орган 21.06.2012, о принятом решении, отраженном в протоколе от 24.08.2016 N 4, истец узнала 24.08.2016.

Приняв во внимание, что требования о признании недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ МИФНС N 11 в отношении КФХ и обязании МИФНС N 26 внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записей недействительными являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основным требованиям, срок исковой давности по которым истек, суд отказал в иске в полном объеме.

Суд первой инстанции, в части требований о признании недействительными решения от 22.03.2012 N 1 и протокола от 19.06.2012, применил к спорным правоотношениям общий трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ).

Протокол от 24.08.2016 N 4 подписан после дня вступления в силу Закона N 100-ФЗ, к требованию о признании его недействительным (ничтожным), поэтому суд апелляционной инстанции применил положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отметил, что положениями Закона N 74-ФЗ не предусмотрено применение специальных сроков исковой давности к искам об оспаривании решений членов КФХ. Соглашаясь с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции отметил, что неверные выводы суда в части срока исковой давности по требованиям о признании недействительными (ничтожными) принятых решений общего собрания членов КФХ не привели к принятию неправильного по существу судебного акта.

Апелляционный суд также отметил, что 23.03.2012, 21.06.2012 и 25.08.2016 Христюченко М.Н. подала в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем налоговым органом сделаны соответствующие записи в ЕГРЮЛ. С учетом статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что о решении о принятии в члены КФХ Христюченко М.В. Христюченко М.Н осведомлена в 22.03.2012, о решении об избрании главой КФХ Христюченко М.В. - 19.06.2012, о решении, отраженном в протоколе от 24.08.2016 N 4 - 24.08.2016. Следовательно, на дату обращения в арбитражный суд за защитой своих прав (27.08.2019) срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод заявителя жалобы о неверной оценке судами экспертного заключения были предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно отклонены. Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют, поскольку оценка (переоценка) доказательств и установленных фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). При этом отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца о проведении по делу повторной судебной экспертизы ввиду его несогласия с экспертным заключением от 27.08.2020 N 0259/Э также не свидетельствует о нарушении судами норм права, повлиявших на исход дела. Повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Проведение повторной экспертизы поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Кодекса). Христюченко М.Н. не подтвердила соответствующими доказательствами наличие предусмотренных названной статьей Кодекса оснований для назначения повторной судебной экспертизы по рассматриваемому делу. Суды установили наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у экспертов необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертиз, учли отсутствие в экспертных заключениях противоречивых выводов, а также полноту ответов на поставленные перед экспертами вопросы. Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключений экспертов судом также не установлено. Заключения судебных экспертов соответствует требованиям статьи 86 Кодекса. Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключений, суды не усмотрели оснований для назначения по делу повторной экспертизы, предусмотренных частью 2 статьи 87 Кодекса.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А53-31419/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина