Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2021 г. N Ф08-5962/21 по делу N А32-34065/2019

г. Краснодар

23 июня 2021 г.

Дело N А32-34065/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца - Скрипки Владимира Эдисоновича его представителя Неподоба Т.А. (доверенность от 24.02.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубанские деликатесы" (ИНН 2349023645) - Радченко С.Д. (доверенность от 17.07.2019), в отсутствие третьего лица - акционерного общества "Ранд", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанские деликатесы" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А32-34065/2019, установил следующее.

Скрипка В.Э. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Кубанские деликатесы" (далее - общество) о возложении на общество обязанности в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии следующих документов общества:

- договоры поставки общества с АО "Ранд" и ответственного хранения от 01.06.2018 N 01/18 (в т. ч. все дополнительные соглашения к нему), и иные договоры с 2018 по 2019 годы;

- протоколы согласования цен на переработку с АО "Ранд";

- акты приема-передачи услуг передела давальческого сырья к договору с АО "Ранд";

- калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора с АО "Ранд";

- отчеты агента по агентскому договору с АО "Ранд";

- полный комплект бухгалтерской отчетности за 2018 год (включая пояснения, ОИК, ОДДС) и 1 квартал 2019 года;

- оборотно-сальдовую ведомость за 1 полугодие 2019 год (на текущий момент) с разбивкой по субсчетам и развернутым сальдо (включая балансовые счета) ОСВ по следующим счетам с разбивкой по номенклатуре: 90.01; 01; 08; 20; 26; 44; 60 (по субсчетам), 62 (по субсчетам), 75 (по субсчетам), 91 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 40 (по субсчетам), 43 (по субсчетам), 41 (по субсчетам), 66 (по субсчетам), 67 (по субсчетам, 58 (по субсчетам) за периоды 2018 и 2019 годы;

- анализ счета 90.2 книги покупок и продаж за 1 - 4 кварталы 2018 год (поквартально) и за 1 квартал 2019 года (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Ранд".

Решением суда от 15.09.2020 иск удовлетворен частично, суд возложил на общество обязанность в течение 3-х рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

- договоры поставки заключенные обществом и АО "Ранд", а также все дополнительные соглашения к договору ответственного хранения от 01.06.2018 N 01/18 с 2018 по 2019 годы;

- договоры, заключенные обществом и АО "Ранд" за 2018 - 2019 годы;

- акты приёма-передачи услуг передела давальческого сырья к договору заключенному обществом и АО "Ранд";

- калькуляцию стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора заключенного обществом и АО "Ранд";

- отчёты агента по агентскому договору с АО "Ранд";

- полный комплект бухгалтерской отчётности общества за 2018 год (включая пояснения, ОИК, ОДДС) и отчётность за 1 квартал 2019 года.

- оборотно-сальдовую ведомость общества за 1 полугодие 2019 год (на текущий момент) с разбивкой по субсчетам и развёрнутым сальдо (включая балансовые счета), оборотно-сальдовую ведомость общества по следующим счетам с разбивкой по номенклатуре: 90.01; 01; 08; 20; 26; 44; 60 (по субсчетам), 62 (по субсчетам), 75 (по субсчетам), 91 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 40 (по субсчетам), 43 (по субсчетам), 41 (по субсчетам), 66 (по субсчетам), 67 (по субсчетам), 58 (по субсчетам) за 2018 и 2019 годы;

- анализ счёта 90.2.

В остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение от 16.04.2021 решение суда от 15.09.2020 отменено в части возложения на ответчика обязанности предоставить истцу дополнительные соглашения к договору ответственного хранения 01.06.2018 N 01/18 и калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора заключенного обществом и АО "Ранд". В указанной части принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению общества, суд апелляционной инстанции не учел, что запрашиваемые документы были предоставлены истцу, поддержание исковых требований истцом в суде апелляционной инстанции после исполнения обществом решения суда от 15.09.2020 является злоупотреблением права.

В отзыве на жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Поскольку суд апелляционной инстанции отменил в части решение суда от 15.09.2020, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление от 16.04.2021.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Скрипка В.Э. является участником общества с долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 22 500 тыс. рублей,

Как указал истец, 28.06.2019 ему от генерального директора общества стало известно, что учредительные документы общества переданы генеральным директором третьим лицам по расписке им место нахождения этих документов ему не известно, когда они будут возвращены обществу также не известно. В связи с нарушением порядка хранения документов обществом, 28.06.2019 истец в письменном виде потребовал у ответчика предоставить заверенные копии спорных документов, однако документы истцу не представлены.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в Скрипки В.Э. в суд с иском.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

При этом, в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что запрашиваемые истцом дополнительные соглашения к договору ответственного хранения 01.06.2018 N 01/18 не заключались, а калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора заключенного обществом и АО "Ранд" не составлялись, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворений требований истца.

При удовлетворении оставшейся части требований суд обоснованно указал на то, что общество нарушило право истца на получение информации об обществе и обоснованно обязал ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов (доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов в полном объеме или направления ему уведомления о готовности их предоставить, либо составления акта об отсутствии документов ответчиком на момент вынесения решения судом первой инстанции не представлено).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). Истец в силу положений Закона N 14-ФЗ заинтересован в развитии деятельности общества и его управлении. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Предоставление обществом в надлежащем порядке запрошенных документов истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции (абзац 5 пункта 2 информационного письма).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводы суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А32-34065/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов