Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2021 г. N Ф08-5533/21 по делу N А32-43437/2020

г. Краснодар

23 июня 2021 г.

Дело N А32-43437/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир Опалубки" (ИНН 0107032622, ОГРН 1170105002638) - Артемовой А.Н. (доверенность от 18.06.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Современные строительные системы" (ИНН 2309158340, ОГРН 1182375005240) - Данковой И.В. (доверенность от 11.01.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир Опалубки" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А32-43437/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мир Опалубки" (далее - общество "Мир опалубки") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Современные строительные системы" (далее - общество "Современные строительные системы") с иском о взыскании 3 249 323 рублей 28 копеек задолженности по договору от 21.05.2018 N 87.

Иск основан на положениях статей 310, 330, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 21.05.2018 N 87.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что 21.05.2018 между обществом "Мир опалубки" (арендодатель) и обществом "Современные строительные системы" (арендатор) заключен рамочный договор N 87 аренды оборудования (опалубки). Наименование и количество оборудования, срок аренды и размер арендной платы стороны определяют в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. Продление договора на новый срок осуществляется в соответствии с пунктом 6.1 договора путем подписания сторонами дополнительных соглашений, обозначенных как приложения к договору. Согласно пункту 2.2 договора арендуемое имущество передается по акту приема-передачи. Факт передачи ответчику имущества подтверждается передаточными актами. Арендодатель передает имущество арендатору в порядке и сроки не менее 3-х рабочих дней с даты подписания спецификации и поступления платежа на расчетный счет (пункт 3.1). Начисление арендной платы производится с момента подписания сторонами передаточного акта. Арендатор вносит арендную плату в безналичном порядке на счет арендодателя за первый месяц аренды в течение двух дней с момента подписания договора. Оплата последующих периодов аренды осуществляется арендатором путем перечисления арендной платы за три банковских дня до начала следующего периода аренды (пункты 4.1, 4.2). Истец указывает, что ответчик по состоянию на 01.07.2019 имеет задолженность по договору в размере 3 249 323 рублей 28 копеек. Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора, 05.03.2020 общество "Мир опалубки" направило обществу "Современные строительные системы" претензию с требованием о погашении задолженности. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Современные строительные системы" обязательства по внесению арендной платы, общество "Мир опалубки" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 614, 621, 622 Гражданского кодекса. Суды установили, что в договоре не указаны сроки аренды и размер арендной платы, эти условия конкретизированы сторонами в спецификациях. В качестве доказательств передачи имущества в аренду представлены копии спецификаций к договору аренды, в которых отражены размер арендной платы, количество оборудования и период аренды имущества. Ответчик указывает, что имущество по каждой спецификации получал у истца самостоятельно и по мере своей производственной необходимости, о чем свидетельствуют универсальные передаточные документы (далее - УПД), и что соответствует условиям договора аренды. Истец в опровержение возражений ответчика ссылается на акты приема-передачи к договору, подписанные им без замечаний. Поэтому вне зависимости от наличия подписей ответчика в спецификациях последний обязан по правилам статьи 622 Гражданского кодекса вносить арендную плату до момента возврата оборудования. Суды установили, что акты приема-передачи от 20.11.2018 и от 15.12.2018 арендатором не подписаны. Сторонами подписаны акты приема-передачи от 24.05.2018, от 26.05.2018, от 29.05.2018, от 08.06.2018 и от 14.03.2019. К актам приема-передачи сторонами подписаны спецификации о передаче оборудования с указанием в них срока аренды и стоимости арендной платы (за сутки использования). В остальных актах, которые подписаны ответчиком, не имеется ссылок ни на период, на который имущество передается в аренду, ни на размер арендной платы. Поскольку акты приема-передачи дублируются спецификациями, то период аренды и стоимость арендной платы согласуются сторонами в спецификациях к договору. Сопоставив оборудование, указанное в актах приема-передачи, подписанных сторонами и в спецификациях, также подписанных сторонами, судебные инстанции пришли к выводу о том, что за период после заключения договора по актам приема-передачи передано оборудование. При этом размер арендной платы и период аренды данного оборудования (используемого обществом "Современные строительные системы") указаны в спецификациях, подписанных сторонами. Часть актов приема-передачи, на которые ссылается истец, ответчиком не подписана, то есть в аренду указанное оборудование обществом "Современные строительные системы" не принималось. Следовательно, расчет задолженности выполнен истцом неверно (с учетом актов приема-передачи и спецификаций, не подписанных ответчиком). Представленными ответчиком документами подтверждается факт внесения арендной платы за полученное истца по договору (документально подтвержденное) оборудование в полном объеме. С учетом актов приема-передачи и спецификаций, согласованных (подписанных) сторонами, задолженности по договору аренды у общества "Современные строительные системы" не имеется.

Общество "Мир опалубки" обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Истцом в материалы дела представлены: договор аренды от 21.05.2018 N 87; подписанные сторонами акты приема-передачи оборудования; подписанные в одностороннем порядке акты приема-передачи, подписанные сторонами спецификации, подписанные в одностороннем порядке спецификации. Ответчик возражал против удовлетворения иска в полном объеме, приобщил в материалы дела счета на оплату арендной платы и ремонта оборудования, платежные поручения, счета-фактуры. Истец не ссылался на спецификации как на доказательства передачи имущества, поскольку такими доказательствами являются исключительно акты приема-передачи. Суды, акцентировав внимание на отсутствие в подписанных сторонами актах приема-передачи ссылок на период аренды и стоимость арендной платы, сделали необоснованный вывод о том, что передаточные акты дублируются спецификациями и немотивированно исключили из расчета истца задолженность по оплате арендной платы в размере, указанном в спецификациях, подписанных истцом в одностороннем порядке. Факт отсутствия подписей арендатора на пролонгированных спецификациях указывает лишь на порок письменной формы договора и не порождает право арендатора бесплатно пользоваться имуществом. Обжалуемые судебные акты не содержат выводов о незаключенности или о недействительности подписанных в одностороннем порядке спецификаций, которые не получили должной оценки, что не позволяет определить мотивы и закон, которыми руководствовались суды, не принимая данные документы к расчету. При отсутствии между сторонами заключенной в установленном порядке гражданско-правовой сделки, либо при обнаружении каких-либо пороков в такой сделке подлежит удовлетворению требование кредитора о взыскании с должника денежной суммы, представляющей собой плату за фактическое пользование объектом аренды. Само по себе истечение срока действия договора также не освобождает арендатора от внесения арендных платежей в размере, определенном прекратившим действие договором. Материалами дела подтверждаются факты передачи в аренду принадлежащего истцу имущества по актам приема-передачи от 24.05.2018 N 1/1, от 25.05.2018 N 1/2, от 29.05.2018 N 1/3, от 26.05.2018 N 2, от 08.06.2018 N 3, от 14.03.2019 N 2, от 21.03.2019 N 3. При этом доказательств возврата истцу арендованного имущества ответчиком не представлено.

От общества "Современные строительные системы" отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества "Мир опалубки" поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. Подтвердил, что требование о возврате ответчиком имущества истцом не заявлено, поскольку это является правом арендодателя (статья 622 Гражданского кодекса).

Представитель общества "Современные строительные системы" возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие выводов судебных инстанций закону и материалам дела, не подтверждающим обстоятельства передачи (использования) той части оборудования, за которое истец взыскивает с ответчика арендную плату.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 21.05.2018 между обществом "Мир опалубки" (арендодатель) и обществом "Современные строительные системы" (арендатор) заключен рамочный договор N 87 аренды оборудования (опалубки). По условиям договора наименование и количество оборудования, срок аренды и размер арендной платы стороны определяют в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. Продление договора на новый срок осуществляется в соответствии с пунктом 6.1 договора путем подписания сторонами дополнительных соглашений, обозначенных как приложения к договору. Согласно пункту 2.2 договора арендуемое имущество передается по акту приема-передачи. Факт передачи ответчику имущества подтверждается передаточными актами. Арендодатель обязуется передать арендатору имущество в порядке и в сроки не менее 3-х рабочих дней с даты подписания спецификации и поступления платежа на расчетный счет (пункт 3.1). Начисление арендной платы производится с момента подписания сторонами передаточного акта. Арендатор вносит арендную плату в безналичном порядке на счет арендодателя за первый месяц аренды в течение двух дней с момента подписания договора. Оплата последующих периодов аренды осуществляется арендатором путем перечисления арендной платы за три банковских дня до начала следующего периода аренды (пункты 4.1, 4.2 договора).

Ссылаясь на то, что ответчик по состоянию на 01.07.2019 имеет задолженность по договору аренды в размере 3 249 323 рублей 28 копеек, истец направил ему 05.03.2020 досудебную претензию, требования которой обществом "Современные строительные системы" не исполнены.

Указывая на ненадлежащее исполнение обществом "Современные строительные системы" обязательства по внесению арендной платы за пользование оборудованием, общество "Мир опалубки" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (статья 153, пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 611, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии (недоказанности истцом) оснований для удовлетворения заявленного им требования о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате. Суды установили, что предоставленные обществом "Мир опалубки" в обоснование иска акты от 20.11.2018 и от 15.12.2018, обществом "Современные строительные системы" не подписаны. Сторонами подписаны акты приема-передачи от 24.05.2018, от 26.05.2018, от 29.05.2018, от 08.06.2018 и от 14.03.2019. К актам приема-передачи сторонами подписаны спецификации с указанием в них срока аренды и стоимости аренды оборудования за сутки использования. В договоре аренды стороны не согласовали размер арендной платы и срок аренды оборудования, данные условия конкретизированы в спецификациях. В остальных актах, которые подписаны ответчиком, не имеется ссылок ни на период, на который имущество передается в аренду, ни на размер арендной платы. По условиям договора (пункт 3.1) арендодатель передает имущество арендатору после подписания сторонами спецификации. Сопоставив оборудование, указанное в передаточных актах и в спецификациях на аренду оборудования, представленных истцом, суды пришли к выводу о том, что часть указанного в нем оборудования в аренду ответчиком не принималась. Представленными ответчиком первичными учетными документами подтверждается использование им имущества по актам и спецификациям, подписанным сторонами, а также внесение арендной платы за переданное истцом оборудование в полном объеме.

Кассационная инстанция проверяет законность актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе общество "Мир опалубки" приводит доводы о необоснованном исключении судебными инстанциями из представленного им расчета требований задолженности за оборудование, указанное в спецификациях, подписанных арендодателем в одностороннем порядке. Истец полагает, что отсутствие в подписанных сторонами актах приема-передачи ссылок на период аренды и размер арендной платы не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований. Между тем, данные доводы проверялись судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора и мотивировано отклонены. Договор аренды не содержит согласованных сторонами условий об объекте аренды, стоимости пользования имуществом и сроках аренды оборудования, эти условия конкретизированы сторонами в спецификациях. Истец не заявляет требования о возврате ответчиком имущества, который отрицает использование оборудования, указанного в актах приема-передачи и в спецификациях, им не подписанных. Иных доказательств, достоверно подтверждающих факт использования обществом "Современные строительные системы" спорного оборудования, материалы дела не содержат. За согласованное сторонами в спецификациях имущество оплата арендатором произведена. Поэтому судебные инстанции исключили из расчета заявленных истцом требований задолженность за оборудование, указанное в актах приема-передачи и в спецификациях, не подписанных ответчиком.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций на основании доказательств по делу. Поэтому переоценка судом кассационной инстанции доказательств не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления применительно к доводам, заявленным обществом "Мир опалубки" в кассационной жалобе. Обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку. Противоречия между выводами о применении норм права и установленными судами фактическими обстоятельствами, либо неправильное определение судебными инстанциями характера спорного материального правоотношения, не усматриваются. Исполнена судами и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами само по себе не может служить основанием для отмены решения и (или) апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом "Мир опалубки" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 11.05.2021 N 1133).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А32-43437/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

Н.С. Мазурова И.В. Сидорова