Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2021 г. N Ф08-4551/21 по делу N А63-13948/2019

г. Краснодар

29 июня 2021 г.

Дело N А63-13948/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" (ИНН 2634047683, ОГРН 1022601970082) в лице участников Спиркиной Оксаны Владимировны и Спиркиной Яны Олеговны - Аракаляна Ф.П. (доверенность от 14.04.2021), от ответчика - индивидуального предпринимателя Спиркина Андрея Дмитриевича (ИНН 263500244420, ОГРНИП 304263508300031) - Рубинского О.Ю. (доверенность от 12.08.2020), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича (ИНН 263406771148, ОГРНИП 317265100110228), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Спиркина Андрея Дмитриевича и индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А63-13948/2019, установил следующее.

ООО ЗЭИ "Ставропольский" (далее - завод) в лице участников Спиркиной О.В. и Спиркиной Я.О. обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Коваленко В.Г. и индивидуальному предпринимателю Спиркину А.Д. о признании недействительными односторонних сделок по признанию долга на сумму 18 051 738 рублей, договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, договора купли-продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-2018, договора аренды оборудования от 01.03.2018 N 01/03/18 А, договора купли-продажи техники от 20.03.2018 N 20/03-2018 (измененные исковые требования, заявленные в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением суда от 14.07.2020 исковое требование в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-18 оставлено без рассмотрения, поскольку указанное требование рассмотрено арбитражным судом в рамках дела N А63-22688/2018.

Решением суда от 21.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.03.2021 решение суда от 21.07.2020 отменено, апелляционная жалоба удовлетворена частично. Принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, договор аренды оборудования от 01.03.2018 N 01/03/18 А и договор купли - продажи техники от 20.03.2018 N 20/03-2018 признаны недействительными сделками. В удовлетворении остальной части исковых требований и апелляционной жалобы отказано. С Коваленко В.Г. в пользу Спиркиной О.В. взыскано 19 800 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационных жалобах ответчики просят отменить постановление. По мнению заявителей, вывод апелляционного суда о мнимом и притворном характере сделок не обоснован. По спорным договорам получено встречное обеспечение, оплачена стоимость реализованного имущества. Доказательств причинения ущерба обществу данными сделками не представлено.

Завод представил отзыв на кассационную жалобу Спиркина А.Д., в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Спиркина А.Д. поддержал доводы жалобы, представитель завода возражал против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей Спиркина А.Д. и завода, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 21.07.2000 за основным государственным регистрационным номером 1022601970082.

Согласно протоколу общего собрания участников завода от 23.08.2016 N 15 и приказу о приеме работника на работу от 24.08.2016 N 8 Спиркин А.Д. назначен на должность директора общества с 24.08.2016, уволен с 30.07.2018.

В 2018 году участниками общества являлись Спиркина О.В. и Спиркина Я.О.

В период исполнения Спиркиным А.Д. функций единоличного исполнительного органа с расчетного счета завода на расчетный счет Спиркина А.Д. завод перечислил денежные средства в размере 18 051 738 рублей. Во всех платежных поручениях назначением платежа указано "оплата кредиторской задолженности по договору уступки".

Ответчики представили в материалы дела договор уступки прав требований от 07.06.2012 по условиям которого ООО "Макс-юг" уступило Спиркину А.Д. долг по договору поставки от 03.10.2011 N 03/10/11.

В дальнейшем денежные средства в размере 17 619 545 рублей, полученные по договору уступки права требования, Спиркин А.Д. перечислил на расчетный счет Коваленко В.Г. В назначении платежа указано "оплата по договору процентного займа от 12.03.2018 N 1".

Согласно выписке с расчетного счета Коваленко В.Г. он перечислил полученные от Спиркина А.Д. денежные средства на расчетный счет завода на общую сумму 17 565 545 рублей по следующим договорам.

По договору купли-продажи от 12.01.2018 N 12/01-2018 (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2018) завод (продавец) передал в собственность покупателю (Коваленко В.Г.) производственную базу общей площадью 880,8 кв. м стоимостью 12 138 545 рублей.

По договору аренды от 01.03.2018 N 01/03/18 А завод (арендатор) передал в аренду Коваленко В.Г. (арендодатель) координатно-пробивной пресс с уплатой арендной платы в размере 300 тыс. рублей ежемесячно сроком на 6 месяцев.

По договору купли-продажи от 20.03.2018 N 20/03-2018 завод (продавец) продал Коваленко В.Г. (покупатель) два тракторных прицепа 2ПТС-4 1985 и 1990 годов выпуска, трактор "Беларусь" 1989 года выпуска по цене 132 тыс. рублей.

Общество и участники завода Спиркина О.В. и Спиркина Я.О., полагая, что указанные сделки заключены в ущерб интересам общества с целью вывода ликвидного имущества по безвозмездным сделкам, обратились в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в признании указанных сделок недействительными, пришел к выводу, что сделки не могут быть квалифицированы как крупные, поскольку балансовая стоимость активов завода составляла в 2017 году 192 742 тыс. рублей.

Апелляционный суд, изменяя решение суда, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) указал на то, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (пункт 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в предусмотренных законом случаях вправе предъявить не сторона сделки. Сделка может быть признана недействительной (ничтожной) независимо от применения последствий ее недействительности (пункты 2 и 3 статьи 166). Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса).

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункты 78 и 79 постановления N 25).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установление отсутствия у сторон на момент ее совершения намерения на создание соответствующих ее условиям правовых последствий, характерных для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица или по иску, предъявленному в их интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса).

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа (в случае, если он является стороной, выгодоприобретателем в сделке). Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается при отсутствии согласия на совершение (последующее одобрение) сделки и непредставлении истцу по его требованию информации в отношении этой сделки.

В пункте 93 постановления N 25 разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка также может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил о следующем. Договоры являются притворными сделками, поскольку выгодоприобретателем по сделками фактически является Спиркин А.Д.

Спиркин А.Д., являясь единоличным исполнительным органом общества, был заинтересован в совершении договоров, но согласия на совершение (последующее одобрение) сделки не получил. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое имущество до настоящего времени также указывает на недобросовестность сторон сделки. Такие сделки стали возможными в результате сговора (иных совместных действий) Спиркина А.Д. как представителя общества и Коваленко В.Г., который работал на заводе в должности начальника металлопластиковых конструкций.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводами относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А63-13948/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова