Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2021 г. N Ф08-5309/21 по делу N А63-2050/2020

г. Краснодар

30 июня 2021 г.

Дело N А63-2050/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (ОГРН 1082650001763) - Швецова И.Э. (доверенность от 06.06.2020), в отсутствие истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (ОГРН 1072650001159), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А63-2050/2020, установил следующее.

Участник ООО "Авто-Холод-Кавказ" Путилов С.В. обратился в арбитражный суд к ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис" о признании недействительными договоров аренды от 01.12.2018 N 06/А-2018 и от 01.11.2019 N 3-2019А.

Решением от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением от 09.03.2021, исковые требования удовлетворены. Также суд взыскал с ответчиков в пользу истца 6 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску. Судебные акты мотивированы тем, что спорные сделки заключены в отсутствие одобрения участников общества, являются сделками с заинтересованностью, заключены на заведомо невыгодных для общества условиях, а также являются убыточными.

В кассационной жалобе ООО "Авто-Холод-Кавказ" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Податель жалобы указывают на то, что спорные сделки являются экономически обоснованными, что подтверждается отчетом о рыночной стоимости аренды объектов от 25.02.2019 N 344/19. Суды не учли, что ООО "Транс-Холод-Сервис" возмещало арендодателю стоимость коммунальных платежей. Рыночная стоимость аренды объектов подтверждена заключением судебной экспертизы N О 02-10-2020, проведенной по делу N А63-21804/2019. Истец не доказал, что в спорный период сдачи имущества в аренду имелись иные потенциальные арендаторы, желающие получить имущество в аренду по более высокой цене.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ООО "Авто-Холод-Кавказ" на доводах жалобы настаивал.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО "Авто-Холод-Кавказ", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов.

Суды установили, что ООО "Авто-Холод-Кавказ" зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763. Участниками общества на момент подачи иска являются Путилов С.В. и Коновалов В.Б. с размером доли по 50% соответственно. Руководителем юридического лица является Коновалов Владимир Борисович.

ООО "Транс-Холод-Сервис" зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072650001159.

Единственным участником общества является Коновалов В.Б. с размером доли 100%.

Между ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис" заключены договоры от 01.12.2018 N 06/А-2018 аренды нежилого помещения площадью 252 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 тыс. рублей в месяц и сроком действия договора на 11 месяцев по 31.10.2019; от 01.11.2019 N 3-2019А аренды нежилого помещения, площадью 252 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-е отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 тыс. рублей в месяц и сроком действия договора на 11 месяцев по 30.09.2020.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., на совершение которых не получено согласие общего собрания участников общества ООО "Авто-Холод-Кавказ", истец обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемые сделки имеют признаки заинтересованности, так как совершены от имени общества директором Коноваловым В.Б., который на момент их заключения являлся участником и руководителем общества (арендодатель) и одновременно единственным участником компании (арендатор). Сделки совершены с нарушением установленного порядка (отсутствуют доказательств исполнения директором общества обязанности по извещению других участников о совершаемой сделке в порядке, установленном статьей 45 Закона N 14-ФЗ); в рамках дела N А63-8862/2018 с участием тех же лиц установлено, что 01.04.2014 общество и компания заключали договор аренды нежилого помещения площадью 623,8 кв. м, этажность 1 (спорное помещение), при этом арендная плата составляла 500 тыс. рублей в месяц, в связи с чем, оспариваемые сделки, в которых установлен меньший размер арендной платы, являются убыточными для общества.

Между тем суды не учли следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Возражая против иска и доказывая отсутствие убытков, а также иных неблагоприятных последствий для общества и его второго участника, ответчик представил в дело отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы N 344/2019 и результаты судебной оценочной экспертизы по делу N А63-21804/2019 (рассмотренному с участием тех же сторон), в рамках которого была проведена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости арендной платы объекта недвижимого имущества - нежилого здания общей площадью 623,8 кв. м, этажность - 1, расположенного по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, по состоянию с 01.04.2014 по 01.04.2020.

Согласно заключению эксперта от 02.10.2020 N О 02-10-2020 рыночная стоимость арендной платы указанного объекта по состоянию на 1 апреля с 2014 по 2020 годов составляет с 40 547 по 44 914 рублей в месяц (т. 2, л. д. 147).

Кроме того, в дело представлен отчет от 15.03.2019 N 344/19, согласно которому рыночная стоимость арендной платы этого имущества составляет 41 170 рублей в месяц (т. 2, л. д. 39 - 105).

В пункте 3.1 оспариваемого договора N 2-2019А сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 тыс. рублей в месяц.

Как пояснил ответчик, все нежилые помещения, переданные в аренду по оспариваемым сделкам, находятся по одному адресу (входят в состав одной производственной базы), в связи с чем, рыночная стоимость аренды 1 кв. м этих помещений, расположенных по одному адресу и на одной территории, примерно одинакова.

Однако суды не исследовали и не оценили эти доказательства, сославшись на установленные обстоятельства убыточности аналогичных сделок по ранее рассмотренному делу N А63-8662/2018.

Вместе с тем по делу N А63-8662/2018 суды не исследовали вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений, поскольку стороны такие доказательства не представляли; вывод об убыточности сделок был сделан на основании отчета о финансовых результатах за 2018 год, из которого следовало, что общество за 2018 год понесло убытки на сумму 308 тыс. рублей, при этом причинная связь между сдачей имущества в аренду и указанными убытками судами не устанавливалась.

Суды также указали, что в 2014 году спорное имущество сдавалось ответчику в аренду по цене 500 тыс. рублей в месяц, однако не выяснили, чем была обусловлена такая плата, которая значительно выше рыночной стоимости этого имущества, установленной судебной экспертизой и отчетом об оценке.

Вопрос о наступлении у общества иных неблагоприятных последствий от сдачи имущества в аренду по делу N А63-8662/2018 и по настоящему делу не исследовался, истцом такие последствия в обоснование рассматриваемого иска не названы.

Поскольку суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не исследовали и не оценили все представленные в дело доказательства, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для данного дела обстоятельств, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, оценить все доказательства и доводы сторон, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А63-2050/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек