Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июля 2021 г. N Ф08-5993/21 по делу N А15-365/2020

г. Краснодар

02 июля 2021 г.

Дело N А15-365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Тарланова Тарлана Юриковича - Сергеева А.К. (доверенность от 16.08.2020), от ответчиков - Абдулазизова Рамазана Закуевича, Аминова Магомеда Алигаджиевича, Камилова Магомедкамиля Абдурахмановича - Богарчиева М.Р. (доверенности от 05.10.2020, 13.07.2020 и 22.04.2021), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества "Махачкалинский приборостроительный завод", акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"", Юсупова Курбана Магомедовича, Вагабова Руслана Ярашевича, Магомедова Магомеда Яхьяевича, Ибрагимова Асима Курбановича, Бигаевой Заремы Саидовны, Абдуллаева Османа Раджабовича, Каяева Зарифат Рамазановна, Тарлановой Майи Юшеевны, Каяева Ибрагима Курбановича, Амирханова Рамазана Ганафиевича, Юсуфова Рубина Юсуфовича, Амирхановой Саифат Зиявутдиновны, Магомедовой Патимат Юриковны, Ибрагимовой Масангюль Джалаловны, Гусейнова Гасрата Магомедовича, Бигаева Саида Курбановича, Бигаевой Умукусум Саидовны, Таймасхановой Заграт Гаджиевны, Ферзилова Артура Гаджиалиевича, Исаева Баганда Кирововича, Ферзилова Гаджиали Джюмялиевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тарланова Тарлана Юриковича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А15-365/2020, установил следующее.

Тарланов Т.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к Абдулазизову Р.З., Аминову М.А., Камилову М.А. об истребовании из чужого незаконного владения Абдулазизова Р.З. принадлежащие истцу 216 045 штук обыкновенных именных акций АО "Махачкалинский приборостроительный завод" (далее - общество) второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО), об истребовании из чужого незаконного владения Аминова М.А. принадлежащие истцу 166 370 штук обыкновенных именных акций общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 РО ФСФР в ЮФО), об истребовании из чужого незаконного владения Камилова М.А. принадлежащие истцу 332 625 штук обыкновенных именных акций общества второго выпуска номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-34768-Е, выпуск зарегистрирован 08.11.2006 г. РО ФСФР в ЮФО).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, АО "Регистраторское общество "Статус"", Юсупов К.М., Вагабов Р.Я., Магомедов М.Я., Ибрагимов А.К., Бигаева З.С., Абдуллаев О.Р., Каяева З.Р., Тарланова М.Ю., Каяев И.К., Амирханов Р.Г., Юсуфов Р.Ю., Амирханова С.З., Магомедова П.Ю., Ибрагимова М.Д., Гусейнов Г.М., Бигаев С.К., Бигаева У.С., Таймасханова З.Г., Ферзилов А.Г., Исаев Б.К. и Ферзилов Г.Д.

Решением от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении исках отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе Тарланова Т.Ю. просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен. Суды не учли, что о фактическом владении спорных акций можно было узнать в 2019 году в результате следственных действий в рамках уголовного дела в отношении Ферзилова Г.Д., ознакомление с записями в регистрационном журнале истец мог осуществить только после выемки данного журнала 09.04.2019. Суды не оценили действия ответчиков с позиции их добросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу Абдулазизов Р.З. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что в результате приватизации в 1994 году Махачкалинского приборостроительного завода 21.12.2002 зарегистрировано общество с присвоением ОГРН 1020502632633, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. С 11.11.2006 по 29.03.2016 у общества зарегистрированы обыкновенные акции государственный регистрационный номер 1-02-34768-Е в количестве 2 217 500 штук номинальной стоимостью одной ценной бумаги 0,01 рубля. Общее количество акций в числе 2 217 500 штук распределены между акционерами завода, в том числе Бигаев С.К., Бигаевой У.С., Бигаевой З.С., Гусейнов Г.М., Абдуллаев О.Р., Вагабов Р.Я., Магомедов М.Я., Каяевой З.Р., Амирханов Р.Г., Амирхановой С.З., Магомедовой П.Ю., Ибрагимовой М.Д., Ибрагимов А.К., Тарлановой М.Ю., Юсуфов Р.Ю., Юсупов К.М. Названным акционерам принадлежали акции в общем количестве 715 040 штук.

В результате неоднократных переходов прав собственности с 21.02.2007 по 05.10.2009 истребуемые истцом 715 040 акций общества, принадлежавшие указанным лицам, перешли во владение ответчиков: Абдулазизова Р.З. (216 045 акций), Аминова М.А. (166 370 акций) и Камилова М.А. (332 625 акций).

Каяев И.К., Каяева З.Р., Бигаев С.К., Бигаева У.С., Бигаева З.С., Гусейнов Г.М., Абдуллаев О. Р., Вагабов Р.Я., Магомедов М.Я., Амирханов Р.Г., Амирханова С.З., Магомедова П.Ю., Ибрагимова М.Д., Ибрагимова А.К., Тарланова М.Ю., Юсуфов Р.Ю., Юсупов К.М. (далее - цеденты) и Тарланов Т.Ю. (цессионарий) 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 соответственно заключили договоры уступки права требования (цессия), по условиям которых цеденты обязуются передать в собственность цессионария ценные бумаги, а цессионарий обязуется принять ценные бумаги от цедентов в свою собственность и уплатить цедентам стоимость этих ценных бумаг. В указанных договорах цессии указаны следующие сведения о ценных бумагах, передаваемых от цедентов к цессионарию: эмитент - завод; вид, категория, форма ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-34768-Е; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 08.11.2006; общее количество передаваемых ценных бумаг - 715 040 штук. Согласно пункту 2 договоров цессии от 15.01.2009, 11.12.2014, 14.01.2015, 20.01.2015, 06.04.2018, 06.04.2018, 05.12.2018, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 24.05.2019, 25.05.2019, 25.05.2019, 04.06.2019, 07.06.2019 с момента подписания договора и до момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, соответствующей приходной записи по счету цессионария о переходе к цессионарию прав на ценные бумаги, цедент выдает цессионарию доверенность на осуществление прав по ценным бумагам, а также уступает цессионарию права требования, предусмотренные для собственника ценных бумаг по отношению ко всем иным лицам и связанные с защитой права собственности на ценные бумаги, в том числе (но не исключительно): право истребовать ценные бумаги из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), право истребовать ценные бумаги от добросовестного приобретателя, право обращения в правоохранительные органы по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право обращения в суд по всем вопросам, связанным с защитой права собственности на ценные бумаги, право осуществления всех иных юридических и фактических действий, прямо или косвенно связанных с защитой права собственности на ценные бумаги.

Ссылаясь на то, что с 21.02.2007 по 05.10.2009 акции выбыли из законного владения акционеров без их ведома и согласия и помимо их воли, и в настоящее время истребуемые 715 040 акций общества фактически находятся в незаконном владении ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с иском с рассматриваемыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По требованиям, заявленным в порядке статей 301 и 302 Гражданского кодекса, срок давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения и его право на названное имущество нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу статьи 200 Гражданского кодекса (в редакции Закона N 100-ФЗ), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные акции выбыли из владения правопредшественников истца с 21.02.2007 по 05.10.2009 путем проведения 17 операций в регистрационном журнале общества по списанию с лицевых счетов правопредшественников и перевода на лицевой счет генерального директора общества Ферзилова Г.Д., в последующем акции перешли во владения ответчиков;

на протяжении длительного периода времени ни правопредшественники, ни истец не проявляли интерес к деятельности общества.

Статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Суды установили, что указанные лица не принимали участия в проведении общих годовых собраний акционеров по итогам 2007 - 2009 годов; не обращались к обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без их участия. Суды верно указали, что правопредшественники истца, пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными Законом об акционерных обществах и уставом общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевых счетов, еще в 2008 - 2010 годах должны были узнать о нарушении их прав и в пределах срока исковой давности обратиться за их защитой.

Иск по рассматриваемому делу подан 03.02.2020, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности, который начал течь для Юсупова К.М., Вагабова Р.Я., Магомедова М.Я., Ибрагимова А.К., Бигаевой З.С., Абдуллаева О.Р., Каяевой З.Р., Тарлановой М.Ю., Каяева И.К., Амирханова Р.Г. с 01.07.2008 с 01.07.2008, для Юсуфова Р.Ю., Амирхановой С.З., Магомедовой П.Ю., Ибрагимовой М.Д., Гусейнова Г.М., Бигаева С.К., Бигаевой У.С. с 01.07.2010.

Довод заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента ознакомления с регистрационным журналом (с 2019 года), поскольку только данная информация позволила выяснить переход права собственности на спорные ценные бумаги к конкретным лицам, несостоятелен. Суд первой инстанции верно указал, что акционер, пользуясь добросовестно и разумно правами, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности должен узнать нарушении прав не позднее проведения годового общего собрания. Суд также отметил, что спорные акции первоначально зачислены на лицевой счет Ферзилова Г.Д. По заявлению Тарланова Т.Ю. постановлением следователя ОП N 3 СУ МВД России по Ростову-на-Дону Федорова А.А. от 17.10.2012 возбуждено уголовное дело N 2012478769 по признакам преступления, предусмотренного части 3 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации, в котором указано, что все ценные бумаги перешли в собственность генерального директора АО "МПЗ" Ферзилова Г.Д. Постановлением следователя ОП N 3 СУ УМВД России по Ростову-на-Дону Кухмистровым А.И. от 19.09.2014 названное уголовное дело прекращено. В связи с этим, суд установил, что Тарланов Т.Ю. и правопредшественники истца с 2012 по 2014 года были осведомлены о том, что спорные акции перешли на счет Ферзилова Г.Д., однако соответствующие исковые требования к нему не заявили. Таким образом, если даже учитывать, что срок исковой давности начал течь с 2012 или 2014 годов, на момент обращения истца в суд срок исковой давности также пропущен.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В материалы дела не представлены доказательства регистрации перехода права в рамках заключенных договоров цессии, первые из которых датированы 2009 годом. Тарланов Т.Ю., и его правопрешественники на протяжении длительного периода времени не реализовали попытки организации общих собраний общества. При таких обстоятельствах добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий не подтверждается. Ссылки на судебную практику по другим делам, принятым по обстоятельствам, не являющимся тождественными рассматриваемому спору, не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные в жалобе доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А15-365/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина