Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июля 2021 г. N Ф08-6715/21 по делу N А63-12226/2019

г. Краснодар

08 июля 2021 г.

Дело N А63-12226/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ответчика - Билянова Феликса Константиновича - Сахвадзе В.Т. (доверенность от 08.05.2020), в отсутствие финансового управляющего должника - Адамова Николая Константиновича (ИНН 263507367140) - Шереметова Алексея Андреевича, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Шереметова А.А. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А63-12226/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Адамова Николая Константиновича (далее - должник) финансовый управляющий Шереметов Алексей Андреевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.09.2017, заключенного должником и Биляновым Феликсом Константиновичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля MERSEDES-BENZ GL-500 4MATIC (2013 года выпуска), двигатель N 30150339, номер кузова WDC1668731А322039, VIN WDC1668731А322039, государственный регистрационный знак А070ВА126.

Определением от 21.01.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 20.09.2017, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль. Распределены судебные расходы. Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что договор купли-продажи заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Транспортное средство продано по многократно заниженной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). На момент отчуждения автомобиля должник отвечал признакам несостоятельности (имелась задолженность по кредитам), отчуждение автомобиля по явно заниженной цене направлено на вывод ликвидного актива должника и причинение вреда добросовестным кредиторам.

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 определение от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью совокупности условий для оспаривания договора от 20.09.2017 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить апелляционное постановление от 15.04.2021, оставить в силе определение от 21.01.2021. Заявитель ссылается на наличие у должника признаков банкротства на момент заключения договора купли-продажи. Стоимость автомобиля существенно занижена сторонами. Сделка заключена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика высказался против удовлетворения кассационной жалобы, однако не смог пояснить причину непредставления в суде первой инстанции расписок от 20.09.2017 на суммы 200 тыс. и 270 тыс. рублей, причину, по которой в один день (20.09.2017) по спорному договору сторонами составлены три расписки, а также не пояснил, где находятся подлинные расписки.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что постановление апелляционного суда от 15.04.2021 надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.12.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шереметов А.А. Сведения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 08.12.2019 и в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 14.12.2019 N 231 (6569).

В ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина финансовый управляющий выявил, что 20.09.2017 должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого в собственность Билянова Феликса Константиновича должником передан автомобиль MERSEDES-BENZ GL-500 4MATIC (2013 года выпуска) по цене 20 тыс. рублей. Полагая, что договор обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что рыночная стоимость спорного транспортного средства значительно (в 125 раз) превышает цену, установленную сторонами в спорном договоре. На момент совершения оспариваемой сделки (20.09.2017) у Адамова Н.К. имелась просроченная кредиторская задолженность перед АО "Россельхозбанк" и ПАО "Сбербанк России". Явно заниженная (более чем в 120 раз) цена продаваемого имущества свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате совершения сделки нарушены права кредиторов должника.

Указывая на то, что ответчик не являлся и не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также то, что транспортное средство имело существенные дефекты, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, а именно: осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника и финансовом состоянии должника на дату заключения договора. Апелляционный суд принял в качестве оплаты дополнительные документы (расписки), которые не были представлены в суде первой инстанции, и счел, что сделка совершена по рыночной цене.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции от 21.01.2021 и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд не учел следующего.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено следующее. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны продавца и покупателя, использующих договорную конструкцию купли-продажи и право на свободное согласование цены договора в целях вывода активов должника.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу тридцать второго абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По данному обособленному делу правовая позиция финансового управляющего по существу сводится к тому, что целью оспариваемого договора, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам.

Согласно отчету оценщика от 27.10.2020 N 20-8-2 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 20.09.2017 составляет 2 579 тыс. рублей. Финансовый управляющий указал, что 07.02.2014 Адамов Н.К. получил кредит в размере 3 825 тыс. рублей, которые перечислил ООО "СБСВ - Ключавто Ставрополь" в счет оплаты автомобиля по счету от 05.02.2014 N 0000000050. Согласно официальной информации, представленной на сайтах www.auto.ru и www.avito.ru в свободном доступе, рыночная стоимость аналогичного автомобиля (такого же класса и 2013 года выпуска) составляет от 2 100 тыс. рублей до 2 650 тыс. рублей.

Суд кассационной инстанции полагает, что, действуя разумно и добросовестно, должник в любом случае должен был знать о реальной стоимости продаваемого автомобиля. Однако фактически должником продан автомобиль по цене металлолома (20 тыс. рублей). Отчуждение имущества по явно заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности. Следовательно, приобретая у должника спорный автомобиль за 20 тыс. рублей, ответчик должен был предпринять все необходимые действия (если он действовал добросовестно), направленные на установление причин отчуждения, либо знал об этих причинах заранее (действовал недобросовестно).

В отзыве (т. 3, л. д. 94) ответчик также сослался на инициативу Адамова Н.К. избежать уплаты налогов с продажи спорного автомобиля, вследствие чего в договоре указана стоимость отчуждаемого транспортного средства в размере 20 тыс. рублей. Апелляционный суд не дал оценки данному обстоятельству на предмет соответствия таких действий законодательству и добросовестности сторон (статья 10 ГК РФ).

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков. Факт установления неоправданно заниженной цены договора, что нельзя признать характерным для обычных правоотношений, наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом, которое в силу положений статьи 10 ГК РФ недопустимо в гражданском обороте.

Ответчик не обосновал и не представил доказательств, обусловивших столь низкую цену автомобиля, установленную в договоре.

Апелляционный суд в качестве доказательств оплаты денежных средств по договору купли-продажи (помимо расписки от 20.09.2017 на 20 тыс. рублей) принял дополнительно представленные ответчиком расписки от 20.09.2017, согласно которым должник получил от ответчика 200 тыс. рублей и 270 тыс. рублей. Между тем, как видно из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик на указанные расписки не ссылался, указывая лишь на оплату по договору в размере 20 тыс. рублей. Довод ответчика о том, что стоимость автомобиля по договору определена с учетом его фактического технического состояния (так как машина до совершения сделки купли-продажи от 20.09.2017 была участником ДТП) документально не подтвержден. Из текста оспариваемого договора не следует, что автомобиль передавался ответчику в технически неисправном состоянии (фактически по цене металлолома). В результате обработки запроса в АИУС ГИБДД записи о ДТП в отношении указанного автомобиля не найдены и такие доказательства в материалы данного дела не представлены.

Суд кассационной инстанции считает необходимым также отметить следующее.

В итоговом заказ-наряде на ремонт автомобиля N 00000000004 на сумму 449 тыс. рублей указаны дата и время приема заказа - 15.01.2019 и окончание работ - 15.02.2019, т. е. спустя два года после заключения спорного договора. В представленном в апелляционный суд итоговом заказ-наряде на ремонт автомобиля N 00000000004 на ту же сумму указана дата приема заказа - 15.12.2017, дата и время окончания работ - 15.01.2018. Из заказа N 00000000004 следует, что проведены работы по восстановлению работоспособности двигателя внутреннего сгорания. Суд апелляционной инстанции необоснованно принял указанный наряд на ремонт автомобиля вследствие ДТП в качестве доказательства, обосновывающего явно заниженную стоимость по договору.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает спорный автомобиль. Он не мог не осознавать того, что сделка с такой ценой может нарушать права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 15.04.2021 по данному делу об отказе в признании недействительным договора от 20.09.2017 купли-продажи автомобиля не может быть признано законным, обоснованным и мотивированным (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежит отмене с направлением обособленного дела на новое рассмотрение в апелляционный суд. При новом рассмотрении апелляционному суду надлежит учесть вышеизложенное, устранить противоречия в доказательствах, выяснить наличие спорного автомобиля у ответчика, с учетом установленных обстоятельств учесть судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами и принять законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А63-12226/2019 отменить.

Обособленное дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Н.А. Сороколетова