Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июля 2021 г. N Ф08-6270/21 по делу N А32-41497/2018

г. Краснодар

06 июля 2021 г.

Дело N А32-41497/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Медведовский завод плодопереработки" (ИНН 2353013375, ОГРН 1022304844352) - Шевченко У.Ю. (доверенность от 18.08.2020), от ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Апшеронский консервный завод" (ИНН 2325007411, ОГРН 1092368000900) - Попонина В.А. (доверенность от 01.01.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Апшеронский консервный завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А32-41497/2018, установил следующее.

ООО "Медведовский завод плодопереработки" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Апшеронский консервный завод" (далее - завод) о взыскании 9 169 693 рублей 74 копеек задолженности за поставленный товар.

Завод обратился в суд со встречным иском к обществу о признании договора купли-продажи незаключенным.

Решением от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2021, с ответчика в пользу истца взыскано 9 169 693 рубля 74 копейки задолженности, а также 68 848 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя, договор купли-продажи фактически сторонами не заключен. Указанный документ составлен сторонами на случай последующей договоренности на заключение какого-либо договора, содержащего определенные конкретные условия сделки, которые не достигнуты, в связи с чем спорный договор не содержит основных условий, позволяющих считать его заключенным и влекущим правовые последствия. Толкование условий договора как отдельно, так и в совокупности не позволяет определить его предмет. Дополнительные соглашения к договору сторонами не заключались, срок действия договора истек 31.12.2012, по окончании которого не возникло каких-либо правовых последствий. Срок исковой давности по встречным исковым требованиям не пропущен, поскольку встречный иск подан в пределах трехлетнего срока с момента, когда заводу стало известно о претензии со стороны общества. Суды не приняли доводы ответчика о сомнениях в принадлежности подписей в акте сверки с 01.06.2015 по 15.04.2016 и товарных накладных за 2015 год директору завода Ручкину М.В. Эксперт не пришел к однозначному выводу о подлинности подписей на указанных документах.

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор купли-продажи (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 дней после отгрузки товара со склада поставщика (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора поставка продукции осуществляется силами и средствами покупателя.

Как указывает истец, поставщик передал покупателю товар на сумму 9 225 522 рубля, что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.

Оплата произведена покупателем частично - в размере 55 828 рублей 26 копеек, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 9 169 693 рублей 74 копеек.

Неоплата заводом задолженности послужила основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, ссылаясь на неопределенность существенных условий договора, ответчик обратился в суд со встречным иском о признании указанного договора незаключенным.

Учитывая наличие в материалах дела первичных документов о реальности совершенных поставок, правоотношения сторон по поставке товара квалифицированы судами как разовые сделки купли-продажи, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Статьей 506 Кодекса определено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 485 Кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт поставки ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными некоторые директором Ручкиным М.В, некоторые - кладовщиком завода с проставлением печати.

В целях исполнения определения суда от 16.04.2019 МИФНС России N 9 по Краснодарскому краю представила в материалы дела налоговые декларации по НДС за второй, третий и четвертый кварталы 2015 года, первый и второй кварталы 2016 года с приложением соответствующих книг покупок и продаж, из которых установлено, что получение ответчиком продукции по товарным накладным отражено в книгах покупок, завод заявил соответствующие вычеты по НДС.

Истец также представил подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов с 01.06.2015 по 15.04.2016, согласно которому задолженность ответчика составляет 9 169 693 рубля 74 копейки.

С целью проверки довода завода о неправомерности определения размера задолженности с учетом входящего сальдо по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2015 в сумме 6 050 668 рублей 74 копейки суд предложил истцу подтвердить входящее сальдо по состоянию на 01.06.2015 (протокол судебного заседания от 14.10.2019).

Общество в материалы дела представило первичные документы, товарно-сопроводительные документы, подтверждающие входящее сальдо по акту сверки взаимных расчетов с 01.06.2015 по 15.04.2016 по состоянию на 01.06.2015 в размере 6 050 668 рублей 74 копеек, а также акты сверки взаимных расчетов за январь - февраль 2014, первый квартал 2014 года, подписанные сторонами.

Указанные документы ответчиком надлежащими и допустимыми доказательствами не опровергнуты.

Доводы ответчика о наличии сомнений в принадлежности подписей директору Ручкину М.В. в акте сверки взаимных расчетов с 01.06.2015 по 15.04.2016 не приняты судами, поскольку соответствующее заявление о фальсификации доказательств завод по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявил.

Кроме того, имеющееся в деле заключение эксперта от 20.07.2019 N 57/389-Э, составленное на основании постановления ОМВД России по Тимашевскому району, подтверждает, что подпись от имени Ручкина М.В., проставленная в товарных накладных и акте сверки с 01.06.2015 по 15.04.2016, совершена одним лицом.

Утверждение ответчика о том, что эксперт не пришел к однозначному выводу о подлинности подписей Ручкина В.М., указав на вероятность выполнения данных подписей одним лицом, не принято судами, так как названные доводы не опровергают изложенные выводы судов в отсутствие иных доказательств.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды сослались на пропуск заводом срока исковой давности. Суды установили и из материалов дела видно, что спорный договор, о незаключенности которого заявлены требования, подписан 01.01.2012, с соответствующим требованием завод обратился 16.11.2018, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Возражая против пропуска срока исковой давности, ответчик указывает, что общество направило заводу претензии от 25.05.2016 и 29.08.2018 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, то есть встречный иск подан в течение трех лет в пределах срока, установленного статьей 200 Кодекса, когда ответчику стало известно о претензиях со стороны общества.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции указал, что действия сторон по поставке товара на основании представленных в материалы дела товарных накладных квалифицируются как установление договорных отношений в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 434 Кодекса (письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 Кодекса - совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т. п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Выставление продавцом товарных накладных следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ответчику в целях заключения разовых сделок купли-продажи; принятие покупателем товара - в качестве акцепта.

Правоотношения сторон в данном случае квалифицированы как разовые сделки купли-продажи, однако данное обстоятельство не опровергает тот факт, что в материалах дела имеется договор от 01.01.2012, подписанный обеими сторонами с проставлением печатей организаций.

Поскольку специальных сроков исковой давности для требований о признании договора незаключенным не установлено (пункт 1 статьи 197 Кодекса), они подлежат рассмотрению в пределах общего срока исковой давности, установленного статьей 196 Кодекса (три года), который пропущен заводом, учитывая дату подачи встречного иска - 16.11.2018.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А32-41497/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков