Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2021 г. N Ф08-4627/21 по делу N А32-32090/2019

г. Краснодар

16 июля 2021 г.

Дело N А32-32090/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Айбатулина К.К. и Малыхиной М.Н., в отсутствие истца - акционерного общества "Бузулукский механический завод" (ИНН 5653000012, ОГРН 1025600577496), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Технотрон" (ИНН 2311231533, ОГРН 1172375013700), Гасановой Наталье Сергеевне, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Бузулукский механический завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу N А32-32090/2019, установил следующее.

АО "Бузулукский механический завод" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковом к ООО "Технотрон" (далее - общество), Гасановой Н.С. о взыскании 1 030 758 рублей 15 копеек убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что недобросовестными действиями руководителя ответчика истцу причинены убытки в виде невозможности фактически исполнить судебный акт о взыскании предварительной оплаты по договору поставки.

Решением от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивирован недоказанностью элементного состава убытков.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды ошибочно рассмотрели иск на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности и не дали оценку возможности применения к правоотношениям сторон специальных правил о субсидиарной ответственности, предусмотренных статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ). Суд первой инстанции не проверил сведения о размещении ЕФРСБ информации об обращении истца с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника. Ответчик доводы истца не оспаривал и не опроверг доказательствами разумные сомнения в недобросовестном поведении.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2018 по делу N А47-6066/2018 с общества в пользу завода взыскано 1 030 758 рублей 15 копеек.

Истец полагает, что общество стало отвечать признаками неплатежеспособности уже 22.06.2018, когда при предоплате в течение трех месяцев не смогло исполнить обязательства по поставке тракторов. Руководитель общества (Гасанова Н.С.) не мог не знать о данном факте.

Руководитель должника в нарушение пунктов 1, 2 статьи 9 Закона N 127-ФЗ не обратился с заявлением должника в арбитражный суд в течение месяца с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ действующим, единоличным исполнительным органом, лицом, имеющим право действовать от имени общества, единственным учредителем общества является Гасанова Н.С.

Истец полагает, что размер субсидиарной ответственности учредителя общества составляет 1 030 758 рублей 15 копеек.

Ссылаясь на недобросовестные действия руководителя должника, в результате которых истцу причинены убытки в виде невозможности фактически исполнить судебный акт, завод обратился в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2019 по делу N А32-1806/2019 на основании заявления завода прекращено производство по делу о признании общества банкротом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 10 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ установлено, что контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Пункт 12 названной статьи устанавливает наличие субсидиарной ответственности контролирующего должника лица по правилам данной статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

По общему правилу бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо лежит на заявителе соответствующего требования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). В названных нормах содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. Понятия недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора отражены в разъяснениях, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Исходя из указанных разъяснений, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценив и исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в рассматриваемом случае недобросовестность либо неразумность в действиях Гасанова Н.С., связь его поведения с неисполнением должником обязательств не доказаны.

Довод заявителя о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением обязанности по своевременному обращению с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) суды отклонили как не влияющий на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми действиями (бездействием) и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Закона N 127-ФЗ основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), в материалы дела не представлено.

Кроме того, доказательства того, что завод предпринимал попытки ко взысканию задолженности, установленной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2018 по делу N А47-6066/2018, предусмотренным законом способом (предъявив исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов), в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах ссылки завода на неприменение судами пункта 2 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ надлежит отклонить.

Приведенные заводом в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу N А32-32090/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

К.К. Айбатулин М.Н. Малыхина