Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2021 г. N Ф08-6018/21 по делу N А32-28581/2020

г. Краснодар

19 июля 2021 г.

Дело N А32-28581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Сергеева Антона Викторовича - Шевченко С.С. (доверенность 24.03.2021), от ответчика - Фирсова Сергея Юрьевича - Хачатурова Д.А. (доверенность 06.12.2020), в отсутствие третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, общества с ограниченной ответственностью "СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф", Киселева Сергея Николаевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Сергеева Антона Викторовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А32-28581/2020, установил следующее.

Сергеев А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Фирсову С.Ю. о расторжении договора от 01.07.2019 купли-продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "СБСВ-Ключавто Липецк-Ф" (далее - общество); о признании за Сергеевым А.В. права на 20 % доли в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 20 тыс. рублей), переданных Фирсову С.Ю., в связи с нарушением существенных условий договора; о возложении на МИФНС N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) обязанности внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе (запись о доле участника общества Сергеева А.В. в размере 45 % уставного капитала общества);

о возложении на инспекцию обязанности внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе (запись об исключении Фирсова С.Ю. как участника общества).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция, общество и Киселев С.Н.

Решением от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сергеев А.В. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суд не учли, что Сергеев А.В. рассчитывал на получение денежных средств в срок, установленный в договоре (31.07.2019). Фирсов С.Ю. оплатил долю только 05.06.2020, что является существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, 01.07.2019 Сергеев А.В. и Фирсов С.Ю. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (удостоверен нотариусом 01.07.2019, реестровый номер 23/307-н/23-2019-1-962), по условиям которого Сергеев А.В. продает, а Фирсов С.Ю. покупает часть доли, принадлежащей Сергееву А.В. в уставном капитале общества.

Размер принадлежащей Сергееву А.В. доли составлял 100 %, размер отчуждаемой части доли Сергеева А.В. - 20 %. После отчуждения части доли в установленном капитале общества принадлежащая Сергееву А.В. доля в уставном капитале общества будет составлять 80 %. Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 20 тыс. рублей (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора Фирсов С.Ю. покупает у Сергеева А.В. долю в уставном капитале общества за 20 тыс. рублей. Расчет между сторонами будет произведен в течение 30 дней после подписания договора.

Как указал Сергеев А.В., 09.07.2019 Фирсову С.Ю. переданы 20 % доли уставного капитала общества; данный факт подтвержден внесением изменений в ЕГРЮЛ об обществе на основании записи от 09.07.2019 ГРН 6192375416271.

Однако Фирсов С.Ю. не исполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале.

Сергеев А.В. направил Фирсову С.Ю. требование от 15.05.2020 о расторжении договора, в связи с существенным нарушением условий договора, после чего обратился в указанным требованием в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) относит в числе прочего имущественные права.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты,; выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Как утверждает Сергеев А.В., стоимость доли в уставном капитале общества Фирсов С.Ю. не оплатил.

Разрешая спор, суды установили, что согласно выписке по счету Фирсова С.Ю., 05.06.2020 он произвел перевод денежных средств Сергееву А.В. в размере 20 тыс. рублей, то есть до предъявления Сергеевым А.В. иска о расторжении договора в арбитражный суд.

Сергеев А.В. обратился с иском в суд 16.07.2020, доля оплачена Фирсовым С.Ю. 05.06.2020.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, оплату ответчиком доли до обращения истца с иском в суд, в связи с чем на момент обращения с иском обязательство было исполнено в полном объеме, а также отсутствие у истца существенных имущественных нарушений, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований.

Судами также учтено, что Сергеев А.В. до обращения в суд с иском не поднимал вопрос об оплате доли, кроме того, 03.03.2020 Фирсовым С.Ю. и Киселевым С.Н. заключен договор купли-продажи части спорной доли в уставном капитале общества (удостоверен нотариусом Андреевым П.А., реестровый номер 23/307-н/23-2020-1-244 от 03.03.2020), по условиям которого Фирсов С.Ю. продает, а Киселев С.Н. покупает часть доли, принадлежащей Фирсову С.Ю. в уставном капитале общества. Размер отчуждаемой части доли Фирсова С.Ю. составляет 15 %. После отчуждения части доли в установленном капитале общества принадлежащая Фирсову С.Ю. доля в уставном капитале общества будет составлять 5 %. Фирсов С.Ю., соблюдая положения Закона N 14-ФЗ и на основании пункта 9 договора, известил в письменной форме об отчуждении доли остальных участников общества и само общество.

Участник общества Сергеев А.В. отказался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, представив нотариально удостоверенное заявление от 13.02.2020; возражений против продажи доли не заявлял.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А32-28581/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина