Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2021 г. N Ф08-6778/21 по делу N А53-8280/2020

г. Краснодар

02 августа 2021 г.

Дело N А53-8280/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапожонковой А.А., в отсутствие в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, истца - индивидуального предпринимателя Усачева Алексея Евгеньевича (ИНН 611701550261, ОГРНИП 317619600057046), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий"" (ИНН 6117010770, ОГРН 1046117004042), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Усачева Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А53-8280/2020, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Усачев А.Е. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Крестьянское хозяйство "Василий"" (далее - общество) о признании права собственности на следующее имущество:

- комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 "Нива", государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА N 3206, заводской номер 180128, двигатель 137232 (коробка), передач N 818998 (основной), ведущий мост N 607160, цвет - яркая зелень;

- трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА N 3243, заводской N машины (рамы) 722625, двигатель N 092870 (коробка), ведущий мост N 923489, цвет красный;

- тракторный прицеп марка 008876, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА N 3225, заводской номер машины (рамы) 230179, цвет - красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОЕ N 9522, заводской номер машины (рамы) 15004673, двигатель N 114906 (коробка), передач N 060171, ведущий мост N 6124 (29214-05), цвет красный;

- трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА N 3216, заводской номер машины (рамы) 80865876, двигатель N 345521 (коробка), передач N 225239, ведущий мост N 522437/088371-04, цвет синий (далее - спорное имущество).

Общество заявило встречный иск о признании соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возложения на предпринимателя обязанности возвратить спорное имущество.

Решением суда от 14.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты, удовлетворить первоначальные исковые требования и отказать во встречном иске.

По мнению заявителя, суды не учли, что на момент подписания соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 общество являлось собственником спорного имущества. Материалами дела подтверждается реальность передачи спорного имущества предпринимателю и его использование предпринимателем по назначению. Задолженность перед предпринимателем возникла в связи с оплатой им учредительного взноса на основании решения единственного участника общества от 09.01.2017 в размере 300 тыс. рублей, а также признанием этого решения недействительной сделкой определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу N А53-8239/2017. Указание судов на отсутствие в момент заключения оспариваемого соглашения от 28.08.2019 задолженности общества перед предпринимателем в связи с заключением между теми же сторонами договора уступки права требования от 26.07.2019 неправомерно, поскольку решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 по делу N А53-10197/2020 договор уступки прав требования от 26.07.2019 признан недействительной сделкой. Предприниматель не знал и не мог знать об убыточности спорной сделки, доказательства обратного отсутствуют.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, 09.10.2017 Усачев С.В. как единственный участник общества принял следующие решения:

- увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации Усачева Алексея Евгеньевича в размере 300 тыс. рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 тыс. рублей;

- принять на основании заявления от 05.10.2017 в общество гражданина Российской Федерации Усачева А.Е.;

- определить номинальную стоимость доли Усачева А.Е. в размере 300 тыс. рублей, что составляет 93,75 % в уставном капитале общества. Определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей Усачеву С.В. в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 тыс. рублей (6,25 %).

- внести изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;

- привести устав общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" для чего утвердить устав в новой редакции;

- подтвердить полномочия директора общества Усачева С.В.

- ответственность за государственную регистрацию изменений возложить на директора общества Усачева С.В.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2017 (резолютивная часть оглашена 23.06.2017) в отношении Усачева С.В. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина.

Финансовым управляющим Усачева С.В. утвержден Горбатов А.А.

Сведения об объявлении Усачева С.В. банкротом и введении в отношении него процедуры реструктуризация долгов гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.07.2017 N 117, объявление N 61230024181.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2017 (резолютивная часть судебного акта оглашена 21.11.2017) Усачев С.В. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Сведения о введении в отношении Усачева С.В. процедуры банкротства (реализация имущества гражданина) опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.11.2017 N 220, объявление N 61230033411.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Усачева С.В. финансовый управляющий должника Горбатов А.А. обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника - первого, второго, третьего, четвертого и пятого решений, оформленных решением единственного участника общества Усачева С.В. от 09.10.2018; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Усачева С.В. в правах участника (владельца 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 тыс. рублей).

Требования основаны на том, что до увеличения уставного капитала общества Усачев С.В. являлся единственным участником общества и ему принадлежало 100 % уставного капитала, в результате увеличения уставного капитала его доля уменьшилась до 6,25 %. При этом право приобретения 93,75 % уставного капитала получил родственник должника - Усачев А.Е. (предприниматель) за 300 тыс. рублей, в то время как стоимость имущества общества составляла 6 091 тыс. рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу N А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением единственного участника общества Усачева С.В. от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам, применены последствия недействительности сделок, Усачев С.В. восстановлен в правах участника и владельца 100 % доли в уставном капитале общества. Судебный акт вступил в законную силу. Данным определением предпринимателю разъяснена возможность взыскания 300 тыс. рублей с общества в общем порядке.

Предприниматель указал, что при его обращении в общество директор сослался на отсутствие денежных средств, необходимых для погашения возникшего перед предпринимателем долга, поэтому предложил передать в счет образовавшейся задолженности сельскохозяйственную технику (спорное имущество).

Предприниматель и общество заключили соглашение от 28.08.2019 о передаче имущества в счет погашения задолженности.

Пунктами 1.1 и 1.2 соглашения предусмотрено, что погашение задолженности общества перед предпринимателем в размере 342 945 рублей осуществляется путем передачи имущества общества в собственность предпринимателя. Задолженность общества перед предпринимателем образовалась в результате передачи денежных средств в размере 300 тыс. рублей в качестве учредительного взноса в уставный капитал общества по приходно-кассовому ордеру от 09.10.2017 N 17, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.10.2017 по 28.08.2020 в размере 42 945 рублей.

Согласно пункту 2.1 соглашения общество принимает обязательство передать в собственность предпринимателя имущество на сумму 342 945 рублей. Соглашение имеет силу акта приема-передачи (пункт 2.2 соглашения).

Предприниматель обратился в суд с иском, полагая, что спорное имущество подлежит передаче в соответствии с соглашением от 28.08.2019.

Во встречном иске общество указало, что директор общества Усачев С.В. и бывший участник общества - предприниматель (племянник директора) 26.07.2019 и 28.08.2019 заключили договоры уступки прав аренды земельного участка и отступного в отношении спорного имущества по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости, чем обществу причинен существенный ущерб.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) установлено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (абзац 4 пункта 37 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды установили, что в рамках дела N А53-10197/2020 общество обратилось с иском к предпринимателю с иском о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2015, заключенного обществом и предпринимателем в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 500 тыс. кв. м, зарегистрированного 01.08.2019, номер государственной регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2; применении последствий недействительности в виде возложения на предпринимателя обязанности возвратить обществу указанный земельный участок.

Решением суда от 26.11.2020 по делу N А53-10197/2020, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021, договор уступки прав аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005 признан недействительным; применены последствия недействительности договора в виде возврата обществу прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005, земельного участка с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414.

Решением суда по названному делу установлено, что после признания сделки по увеличению уставного капитала (30.05.2019) недействительной 26.07.2019 общество в лице директора Усачева В.В. и предприниматель (племянник директора) заключили договор уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка. На основании указанного соглашения к ответчику перешло право аренды земельного участка, о чем 01.08.2019 право аренды земельного участка по договору аренды было зарегистрировано за предпринимателем, номер регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2; данный факт подтвержден выпиской из ЕГРН от 19.12.2019.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требований выкупная стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в 300 тыс. рублей.

В связи с выходом предпринимателя из состава учредителей общества уступка прав и обязанностей по договору аренды осуществляется в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 300 тыс. рублей, т.е. без фактического осуществления оплаты по договору.

В ходе процедуры банкротства на торгах долю Усачева С.В. приобрела Забродняя Т.М., вступившая в должность директора на основании решения единственного участника общества от 29.08.2019.

Общество (в лице директора Забродней Т.М.), полагая, что предприниматель и бывший директор Усачев В.В. совершили сделки на условиях, не соответствующих рыночным, по отчуждению прав аренды земельного участка и движимого имущества, а также без согласия участника общества, который не имел никаких сведений о заключении данных сделок, обратилось в суд с иском.

Суды установили, что предприниматель и директор общества Усачев В.В. совершили спорную сделку - соглашение о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 на условиях, не соответствующих рыночным, и без согласия участника общества, который не имел никаких сведений о заключении данной сделки. При этом сторонами сделки 26.07.2019 уже был подписан договор уступки прав требования, в соответствии с которым в счет той же задолженности предпринимателю переданы права аренды, стоимость переданного права аренды составляет 300 тыс. рублей; согласно заключению эксперта стоимость передаваемых прав аренды составляет 724 297 рублей 33 копейки, что превышает сумму задолженности в несколько раз.

В целях выяснения обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому делу, суд первой инстанции назначил проведение экспертного исследования, в результате которого установлено, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 28.08.2019 составляет 1 546 тыс. рублей, что свидетельствует о занижении цены по соглашению в 4,509 раз.

Учитывая отсутствие признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов, а также правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта обоснованно принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу.

Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая совершение сделки на невыгодных для общества условиях, наличие признаков заинтересованности, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки в силу статьи 174 Гражданского кодекса, правомерно удовлетворили встречный иск и отказали в удовлетворении первоначального иска.

Суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А53-8280/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников