Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2021 г. N Ф08-6461/21 по делу N А32-46567/2020

г. Краснодар

05 августа 2021 г.

Дело N А32-46567/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Калуцких Р.Г. и Малыхиной М.Н., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "До-Рус" (ИНН 2312131348, ОГРН 1062312038326) - Калмазовой С.А. (доверенность от 06.07.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЗерноЮг" (ИНН 2309148373, ОГРН 1152309004308) - Балезина А.Н. (доверенность от 07.04.2021), в отсутствие третьего лица - административного управляющего общества с ограниченной ответственностью "До-Рус" Нижильченко Вадима Николаевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗерноЮг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А32-46567/2020, установил следующее.

ООО "До-Рус" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к "ЗерноЮг" (далее - общество) о взыскании 8 258 222 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.07.2017 по 01.02.2021 с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательств (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен административный управляющий компании Нижильченко В.Н.

Решением от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в части иска. Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не обосновал вывод о начислении процентов с момента, когда общество узнало или должно было узнать о недействительности сделок, а не с момента принятия судебного акта о признании сделок недействительными. Суд не принял во внимание, что спорные договоры заключены сторонами добровольно, поэтому в силу статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для уменьшения размера начисленных процентов. Факт получения денежных средств по названным договорам является предметом расследования в рамках уголовного дела, поводом для возбуждения которого явилось введение в заблуждение директора общества при заключении договоров займа от 21.04.2017 N 52 и от 04.07.2017 N 70 и произведение платежей по ним. Возврат взысканной суммы влияет на размер ущерба в уголовном деле.

В отзыве на жалобу компания указала на законность и обоснованность обжалуемых актов и просила оставить их без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2020 по делу N А32-22556/2017 в отношении компании введена процедура финансового оздоровления сроком до 19.02.2022, исполняющим обязанности административного управляющего утвержден Кравченко М.М.

Определением от 24.01.2020 по названному делу, оставленным без изменения в обжалуемой части постановлением апелляционного суда от 29.07.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 01.10.2020, признаны недействительными заключенные обществом и компанией договоры предоставления заемных средств от 21.04.2017 N 52 и от 04.07.2017 N 70, сделки по перечислению денежных средств в пользу общества по договору предоставления заемных средств от 21.04.2017 N 52 по платежным поручениям от 11.07.2017 N 118397 на сумму 456 357 рублей, от 11.07.2017 N 118395 на сумму 3 660 тыс. рублей, от 09.08.2017 N 44 на сумму 600 тыс. рублей, от 09.08.2017 N 46 на сумму 7 млн рублей, от 13.10.2017 N 285 на сумму 14 800 тыс. рублей, от 24.10.2017 N 327 на сумму 11 млн рублей; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу компании 37 516 357 рублей.

Поскольку общество не возвратило взысканную сумму, компания обратилась к нему с требованием об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение обществом данного требования привело к судебному спору.

В силу подпункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1105 Гражданского Кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 395, 1102,1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Закона о банкротстве, указанными разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда и с учетом установленных в рамках дела N А32-22556/2017 обстоятельств совершения спорных сделок пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения сделок.

Суды, принимая расчет компании, исходили из осведомленности общества о неудовлетворительном финансовом состоянии компании, намерении директора общества компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника (компании), а также необоснованного увеличения размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой банкротства должника. Спорные договоры прикрывали корпоративные правоотношения общества и компании, поскольку денежные средства предоставлялись в целях пополнения оборотных денежных средств должника и для обеспечения его деятельности, что явилось основанием для переквалификации судом правоотношений сторон по договору займа в качестве вклада в уставной капитал должника.

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о применимости в данном случае правила об определении начала периода просрочки датой, когда общество узнало или должно было узнать о признаках недействительности сделки (а не с даты признания сделки недействительной).

Довод общества об обратном опровергается материалами дела и обстоятельствами совершения сделки, установленными судами по делу N А32-22556/2017.

Ссылка общества на обоюдную вину сторон вследствие добровольного заключения ими спорных сделок несостоятельна, поскольку требование компании вытекает из неправомерного уклонения общества от возврата полученного по сделкам. Общество не привело доводов и документально не обосновало то обстоятельство, что невозможность возврата им денежных средств явилась следствием поведения компании. Возбуждение в отношении директора компании уголовного дела и расследование обстоятельств совершения спорных сделок не подтверждает доводы общества.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по доводам кассационной не установлены.

Кассационная жалоба общества рассмотрена, поэтому приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2021, надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А32-46567/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением от 10.06.2021 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Р.Г. Калуцких М.Н. Малыхина