Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2021 г. N Ф08-6745/21 по делу N А53-13049/2020

г. Краснодар

05 августа 2021 г.

Дело N А53-13049/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Александрова Александра Николаевича - Герасимовой А.А. (доверенность от 02.06.2021) и Зеленской И.С. (доверенность от 02.06.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" (ОГРН 1026103272084, ИНН 6164064029), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговое дело" (ОГРН 1096165002130, ИНН 6165155455), третьих лиц: Александровой Ларисы Валерьевны, Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" Александрова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А53-13049/2020, установил следующее.

Александров А.Н. в интересах ООО "Водстройреконструкция" (далее - общество) обратился в арбитражный суд с требованием к ООО "Торговое дело" (далее - компания) о признании недействительным заключенного договора купли-продажи нежилого здания площадью 223,9 кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Ростовна-Дону, ул. Вавилова, 59/1 (кадастровый номер 61:44:0081107:87) от 25.12.2017, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на компанию обязанности возвратить обществу объект недвижимости с кадастровым номером 61:44:0081107:87 и денежные средства в размере 500 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Александрова Л.В. и Департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону.

Решением от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Александров А.Н. просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что согласно заключению эксперта рыночная стоимость нежилого здания с правом аренды земельного участка, на котором оно расположено, составляет 2 728 тыс. рублей. Следовательно, цена продажи спорного объекта недвижимости в размере 500 тыс. рублей, установленная в оспариваемой сделке, в пять с половиной раз ниже рыночной стоимости объекта недвижимости, поэтому обществу причинен явный ущерб. Директор компании (контрагент в сделке), приобретая спорный объект по цене ниже рыночной стоимости при отсутствии каких-либо разумных причин определения такой цены, должен был знать о явном ущербе, причиняемой обществу совершением такой сделки. По мнению Александрова А.Н. при определении цены сделки должна учитываться стоимость земли, на которой расположено отчуждаемое здание, поскольку она находится в пользовании продавца на правах долгосрочной аренды. Суд первой инстанции, указав на пропуск срока исковой давности, не установил начало его исчисления.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Александрова А.Н. повторили доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Александрова А.Н., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, Александров А.Н. является участником общества и обладает 50 % доли в уставном капитале общества.

Вторым участником является его бывшая супруга - Александрова Л.В. (директор общества); ей принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 установлено, что учрежденное Александровым А.Н. в 1996 году общество является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50 %.

09 ноября 2017 года общество и компания заключили договор купли-продажи нежилого здания с наименованием "Отстойник воды общей площадью 223,9 кв. м, инвентарный номер 3199/45, литера С, этажность - 1", с кадастровым номером 61:44:0081107:87, по которому объект недвижимости перешел в собственность компании.

Этот объект недвижимости дает право занимать 35/1000 доли муниципального земельного участка общей площадью 26 612 кв. м по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 59/1.

Обращаясь в суд с иском, Александров А.Н. указал, что объект, принадлежащий обществу, отчужден по договору по заниженной цене, в связи с чем обществу причинен ущерб, сделка является недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Александров А.Н. представил выписку из ЕГРН от 13.03.2020 на нежилое здание, согласно которой кадастровая стоимость спорного строения составляет 7 446 240 рублей 06 копеек; данный факт, по мнению заявителя, подтверждает продажу объекта по заниженной рыночной стоимости, причинение обществу значительного ущерба.

Возражая против удовлетворения исковых требований, компания указала, что установленная договором цена (500 тыс. рублей) согласована сторонами, соответствует рыночной стоимости такого имущества и оплачена; данный факт подтвержден платежным поручением от 09.11.2017 N 1096.

В целях установления обстоятельств, необходимых для полного и всестороннего рассмотрения спора, суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы, в результате которой установлено, что рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 09.11.2017 (с учетом того, что нахождение в собственности данного строения предоставляет и право пользования 35/1000 доли земельного участка с кадастровым номером 6164460081107:3) составляет 2 728 тыс. рублей.

При этом по результатам определения стоимости эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость собственно спорного объекта недвижимости составляет 730 тыс. рублей; стоимость земельного участка - 1 998 тыс. рублей.

В исследовательской части заключения эксперт указал, что нежилое здание площадью 223,9 кв. м, 1980 года постройки находится в неудовлетворительном состоянии, нежилое здание выполнено на 78 %, отсутствуют конструктивные элементы, характерные для отстойников, такие как камеры и лотки, трубопроводы. На дату проведения осмотра экспертом установлено, что использование здания было изменено. Здание представляет собой строение, которое можно использовать под складское назначение, но не имеющее крыши. На уровне земли устроен пол. Стены фактически представляют собой ряды бетонных фундаментных блоков. Территория внутри строения заросла кустарником и захламлена, строение не используется.

Из дополнительных пояснений эксперта следует, что состояние конструкций определено как ветхое и принят средний для данного состояния размер износа. Оцениваемый объект является строением незавершенным строительством, которому уже 37 лет и он имеет значительный износ, в силу чего разность между ценой продажи актива и затратами на его создание будет отрицательной величиной, то есть в данном случае на рынке недвижимости оцениваемый объект не является объектом доходного инвестирования, прибыль по нему отсутствует. Определенная экспертом рыночная стоимость по состоянию на 09.11.2017 в размере 2 728 тыс. рублей складывается из стоимости нежилого задания и стоимости земельного участка общей площадью 26 612 кв. м с кадастровым номером 61:44:0081107:3 по адресу: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова 59/1.

В то же время, как установили суды, спорный объект расположен на муниципальном земельном участке, занимает 35/1000 доли этого участка общей площадью 26 612 кв. м, что подтверждается договором аренды от 06.06.2000 N 18776 и дополнительным соглашением к этому договору от 12.11.2018.

Из пояснений сторон, выводов эксперта, а также приложенных к заключению фотографий суды установили, что с учетом технического состояния объекта весь период владения обществом этим строением его использование по назначению не осуществлялось, земельный участок в размере 35/1000 под спорным строением, необходимый для его эксплуатации и обслуживания, не использовался. Общество не получало от наличия такого имущества прибыли, неся значительные расходы по уплате арендной платы.

Оценив представленные доказательства и пояснения сторон, суды признали, что установленная экспертом рыночная стоимость нежилого здания в размере 730 тыс. рублей не существенно отличается от стоимости, отраженной в оспариваемом договоре купли-продажи. Факт расхождения величин кадастровой и рыночной стоимостей не свидетельствует о недостоверности одной из них, так как кадастровая стоимость объекта устанавливается методами массовой оценки, без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости, в то время как рыночная стоимость определяется в результате полной и всесторонней индивидуальной оценки объекта.

Принимая во внимание, что условие договора купли-продажи имущества об установленной соглашением сторон цене 500 тыс. рублей, в том числе исходя из доказательств технического состояния объекта и отсутствия у общества прибыли от его использования, не существенно отличается от рыночной стоимости этого имущества, определенной экспертом, а следовательно, не свидетельствует о явном ущербе для общества; компания является собственником недвижимого имущества, расположенного неподалеку от спорного объекта, что обуславливает ее интерес к его приобретению, суды сделали вывод об отсутствии признаков злоупотребления правом, а также доказательств недобросовестности контрагента в оспариваемой сделке, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суды установили, что истец пропустил срок исковой давности. Так, оспариваемый договор заключен 09.11.2017, исполнение сделки началось не позднее 09.11.2017, поскольку в силу пункта 8 договора передача помещения обществом и принятие его ответчиком осуществлено до подписания договора.

Право собственности на нежилое здание зарегистрировано за компанией 25.12.2017, о чем в ЕГРН сделана запись N 61:44:0081107:87-61/001/2017-2.

В материалах дела имеется решение Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017, из которого следует, что за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50 %. Указанное решение суда вступило в законную силу 13.02.2018.

Поскольку в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, суды указали, что с этого момента Александров А.Н., действуя разумно и добросовестно, мог и должен был предпринять меры по получению сведений в отношении спорного имущества как из уполномоченных органов (сведения о регистрации в ЕГРН носят публичный и общедоступный характер), так и у самого общества, в том числе путем обращения в суд с иском к обществу о получении необходимых документов. Поэтому срок исковой давности начал течь не позднее, чем с 14.02.2018 и истек 13.02.2019, тогда как с иском Александров А.Н. обратился 11.05.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, доводы сторон, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального права. Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А53-13049/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова