Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2021 г. N Ф08-7945/21 по делу N А32-39221/2018

г. Краснодар

12 августа 2021 г.

Дело N А32-39221/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новоросморснаб" Голубева А.С. и общества с ограниченной ответственностью "Колос" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А32-39221/2018 (Ф08-7945/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новоросморснаб" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Голубев А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 15.12.2017 (далее - соглашение), заключенного должником и ООО "Новоагротранс".

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Колос".

Определением суда от 26.03.2021 соглашение признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу должника денежных средств в размере 275 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2021 определение суда от 26.03.2021 изменено; соглашение признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Новоагротранс" в пользу должника денежных средств в размере 275 тыс. рублей; в удовлетворении заявления к ООО "Колос" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу должника денежных средств в размере 275 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ООО "Колос" просит изменить постановление апелляционного суда в части признания недействительным соглашения. По мнению заявителя жалобы, соглашение не попадает под действие статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку оно совершено в ходе обычной хозяйственной деятельности должника. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2020 по делу N А83-21651/2019 прекращено производство по делу по заявлению должника к ООО "Колос" о взыскании основного долга в сумме 275 тыс. рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 418 рублей 31 копейки, ввиду отказа конкурсного управляющего от иска.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Колос" просит постановление отменить в части признания соглашения недействительным, в остальной части оставить без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Юг-Агро-Медика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 01.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 26.11.2018 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 26.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Голубев А.С.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что ООО "МБС" (поставщик) и ООО "Новоагротранс" (покупатель) заключили договор от 11.07.2016 N 16-16/КП, по условиям которого поставщик поставил покупателю зерновые, зернобобовые и масленичные культуры на общую сумму 4 287 990 рублей.

ООО "МБС" (цедент) и ООО "Колос" (цессионарий) заключили договор цессии (об уступке права требования) от 04.10.2017, по которому цедент уступает в полном объеме, а цессионарий приобретает права денежного требования к ООО "Новоагротранс" по договору от 11.07.2016 N 16-16/КП, заключенному ООО "МБС" и ООО "Новоагротранс", в том числе основного долга в размере 4 287 990 рублей по оплате товара, а также права требования оплаты неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков и/или иных санкций за неиспользование и/или ненадлежащее использование ООО "Новоагротранс" обязательств по договору от 11.07.2016 N 16-16/КП.

15 декабря 2017 года ООО "Новоагротранс" в лице генерального директора Петрашкевича В.П. и должник в лице генерального директора Петрашкевича В.П. с согласия ООО "Колос" заключили соглашение о переводе долга, согласно которому первоначальный должник - ООО "Новоагротранс" передает, а новый должник - ООО "Новоросморснаб" принимает долг по договору цессии от 04.10.2017 за уступку права требования к ООО "Новоагротранс" по договору от 11.07.2016 N 16-16/КП, заключенному первоначальным должником и ООО "Колос" (кредитор). Пунктом 1.3. соглашения предусмотрено, что долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику составляет 4 287 990 рублей. В качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник выплачивает новому должнику денежные средства в размере 214 400 рублей.

Из анализа выписок по расчетным счетам должника следует, что денежные средства во исполнение соглашения ООО "Новоагротранс" не перечислены. При этом должник частично исполнил соглашение, перечислив в счет погашения долга по договору от 11.07.2016 N 16-16/КП на расчетный счет ООО "Колос" 275 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями от 22.12.2017 N 18, от 29.12.2017 N 38 и от 29.03.2018 N 24.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате перевода долга с аффилированным лицом причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку фактически должник принял на себя долг в размере более 4 млн рублей в отсутствие встречного обеспечения, при наличии кредиторской задолженности, обратился в арбитражный суд.

При рассмотрении спора апелляционный суд обоснованно руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Апелляционный суд установил, что определением суда от 01.10.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемое соглашение заключено 15.12.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетностью должника за 2017 год активы заявителя по итогам года составили 29 788 тыс. рублей, денежные обязательства - 40 436 тыс. рублей, следовательно, на момент заключения оспариваемого соглашения о переводе долга должника отвечало признаку недостаточности имущества.

Апелляционный суд также пришел к выводу о совершении сделки с заинтересованным лицом, поскольку ООО "Новоагротранс" и должник по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами, так как на момент заключения соглашения генеральным директором и участником указанных юридических лиц являлся Петрашкевич В.П. и им подписано спорное соглашение, как со стороны ООО "Новоагротранс", так и со стороны должника.

Исходя из этого, является верным вывод апелляционного суда об осведомленности Петрашкевича В.П. о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, признаках неплатежеспособности, а также недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд также отметил, что должник, заключая сделку по переводу долга, взял на себя обязательство по уплате задолженности в размере 4 287 990 рублей, что повлекло увеличение размера кредиторской задолженности, в отсутствие встречного предоставления. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что должник фактически принял на себя многомиллионный долг в отсутствие какого-либо экономического смысла.

Кроме того, апелляционный суд установил, что решением суда от 19.08.2019 по делу N А32-16834/2019 с должника в пользу ООО "Колос" взыскано 4 087 990 рублей задолженности и 43 440 рублей госпошлины.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял довод, о том, что оспариваемое соглашение совершено в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, как несоответствующий обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности соглашения по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 157.1, пунктов 1 и 2 статьи 167, пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд правомерно указал, что в рассматриваемом случае надлежащим последствием недействительности сделки будет являться взыскание уплаченных должником денежных средств с ответчика, как стороны оспариваемой сделки.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Основания для отмены судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта, не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за подачу кассационной жалобы конкурсного управляющего в размере 3 тыс. рублей следует отнести на должника. Поскольку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А32-39221/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новоросморснаб" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников