Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2021 г. N Ф08-7905/21 по делу N А32-13533/2020

г. Краснодар

12 августа 2021 г.

Дело N А32-13533/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - индивидуального предпринимателя Томенко Оксаны Владимировны (ИНН 235611899843, ОГРНИП 318237500018719) - Солодченко К.О. (доверенность), третьего лица - Емцова Александра Викторовича (паспорт), в отсутствие истца - Пластуновского хуторского казачьего общества Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества (ИНН 2330018539, ОГРН 1022303620833), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СВ-АВТО" (ИНН 2312087018, ОГРН 1032307156243), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пластуновского хуторского казачьего общества Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2021 по делу N А32-13533/2020, установил следующее.

Пластуновское хуторское казачье общество Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества (далее - казачье общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Томенко О.В. (далее - предприниматель) и ООО "СВ-Авто" (далее - общество) о признании недействительными договора займа от 10.05.2017, договора залога от 10.05.2017 и договора займа от 12.10.2016.

Решением суда от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе казачье общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены в простой письменной форме, представитель казачьего общества на основании доверенности одобрил сделки, а общество в лице конкурсного управляющего заключило заведомо кабальные сделки в нарушение интересов должника и учредителей. Одобрение крупных сделок проводится собранием правления хуторского общества на основе решения общего схода членов общества - казаков, путем принятия решения простым большинством голосов. Срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании Емцов А.В. и представитель предпринимателя возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2014 по делу N А32-28073/2014 в отношении общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2015 по делу N А32-28073/2014 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емцов А.В.

Конкурсным управляющим в рамках обособленного спора оспорена сделка купли-продажи имущественного комплекса б/о "Дивное" между обществом и ООО "Мари-Ойл" с последующей продажей ООО "Лидер+".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2016 по делу N А32-28073/2014 истребованы из чужого незаконного владения ООО "Лидер+" в собственность должника - общества объекты недвижимости б/о "Дивное", расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:40:05 07 004:0003.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу N А32-28073/2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено в связи признанием погашенными требований кредиторов третьим лицом - предпринимателем.

Обращаясь с иском, казачье общество просит признать недействительными договор займа от 10.05.2017, договор залога от 10.05.2017 и договор займа от 12.10.2016, заключенные предпринимателем и конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 3 статьи 126 Закона N 127-ФЗ представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку Емцовым А.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона N 127-ФЗ арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Согласно разъяснению, данному в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В пункте 15 постановления N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды установили, что спорные сделки заключены в рамках конкурсного производства по делу о банкротстве общества (дело N А32-28073/2014), интересы казачьего общества (учредителя) в рамках дела о банкротстве общества представлял Иванов Р.П. по доверенности от 02.2016 (в установленном законом порядке не признана недействительной), выданной атаманом казачьего общества Чубом Л.Ф. В результате совершения спорных сделок обязательства общества погашены, производство по делу о банкротстве прекращено. Правовых оснований для применения к данным сделкам положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса не имеется. При этом, сделки не оспаривались в деле о банкротстве по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Применяя нормы Гражданского кодекса об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям в порядке статей 173.1, 174, пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса суды правомерно исходили из того, что в рамках рассмотрения Первомайским районным судом города Краснодара иска Томенко О.В. к обществу о взыскании задолженности по спорным договорам казачье общество было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица и давало пояснения относительно заявленного иска, следовательно, об указанных договорах казачье общество узнало не позднее даты вынесения судом общей юрисдикции решения от 05.07.2017 по делу N 2-13658/2017, в то время как в арбитражный суд настоящий иск заявлен 12.05.2020.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2021 по делу N А32-13533/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина