Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2021 г. N Ф08-7656/21 по делу N А32-28925/2020

г. Краснодар

19 августа 2021 г.

Дело N А32-28925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Минибаева Миннула Юсуповича (паспорт) и его представителя Рехловой Е.С. (доверенность от 07.07.2021), ответчика - Храмушина Владимира Павловича (паспорт) и его представителя Атрошенко П.В. (доверенность от 08.06.2021), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Форум" (ИНН 2302011404, ОГРН 1022300630890), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Минибаева Миннула Юсуповича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А32-28925/2020, установил следующее.

Минибаев М.Ю. обратился в арбитражный суд с иском к Храмушину В.П. и ООО "Форум" (далее - общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, оформленного решением N 5 единственного участника от 23.04.2018.

Решением от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Храмушин В.П. оплатил свою долю, что подтверждается копией квитанции, имеющейся в материалах регистрационного дела. О фальсификации квитанции истец не заявил. Кроме того, суды исходили из того, что Храмушин В.П. принимал участие в собраниях общества в качестве участника и после наступления срока оплаты его доли, что также свидетельствует о том, что он приобрел права участника общества. Истец и общество не принимали решений о распределении доли Храмушина В.П. в пользу общества после истечения срока оплаты доли.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не учли отсутствие в материалах дела подлинника квитанции об оплате доли. В бухгалтерских документах также отсутствуют сведения о том, что денежные средства фактически внесены в общество. Податель жалобы настаивает на том, что увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся, поскольку Храмушин В.П. не внес свой дополнительный вклад в уставный капитал общества в установленный решением единственного участника общества срок.

В отзыве на кассационную жалобу Храмушин В.П. сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на доводах жалобы, Храмушин В.П. и его представитель просили оставить в силе судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили и материалам дела соответствует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании администрацией г. Армавира 06.12.1999. 16.09.2002 юридическому лицу присвоен ОГРН 1022300630890.

20 апреля 2018 года Храмушин В.П. подал генеральному директору общества Минибаеву М.Ю. заявление о принятии его в состав участников общества, утверждении размера его доли равной 39,69% на основании внесения в кассу общества 300 тыс. рублей.

Решением участника общества (истцом) от 23.04.2018 N 5 уставный капитал увеличен со 155 804 рублей до 755 804 рублей, в состав участников общества приняты Храмушин В.П. и Фархутдинов М.Р. Решение удостоверено нотариусом Армавирского нотариального округа, зарегистрировано в реестре N 23/11-н/23-2018-6-97.

Указанным решением также утверждены номинальная стоимость и размер долей участников, а именно: номинальная стоимость доли Храмушина В.П. - 300 тыс. рублей, размер доли в уставном капитале - 39,69%; номинальная стоимость доли Фархутдинова М.Р. - 300 тыс. рублей, размер доли в уставном капитале - 39,69%; номинальная стоимость доли Минибаева М.Ю. - 155 804 рубля, размер доли в уставном капитале - 20,62%.

Фархутдинов М.Р. внес денежные средства в сумме 300 тыс. рублей в кассу общества и впоследствии - 05.09.2019 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества продал ее Минибаеву М.Ю. Указанный договор удостоверен 05.09.2019 нотариусом Армавирского нотариального округа Арутюновым В.В. и зарегистрирован в реестре за N 23/11- H/23-019-9-633.

Храмушин В.П. обязался внести 300 тыс. рублей в кассу общества до 20.04.2018.

Неоплата Храмушиным В.П. своей доли послужила основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 4.5 устава).

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона N 14-ФЗ. В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (абзац третий пункта 1 статьи 19 Закона N 14- ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пунктом 2 и пункта 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона. Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством. В то же время закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств, оцененных судами по правилам статьей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной правовой позиции, суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона N 14-ФЗ и положениями устава общества соблюдены. Суды учли совокупность представленных в дело доказательств и установили, что после наступления срока оплаты доли (20.04.2018) Минибаев М.Ю. принял решение о принятии в члены общества Храмушина В.П. (23.04.218), направил документы в налоговую инспекцию об изменении состава членов общества, в материалы дела представлена копия квитанции об оплате доли, о фальсификации которой не заявлено, в связи с чем пришли к выводу, что Храмушин В.П. оплатил свою долю, вследствие чего принимал участие в собраниях участников общества после наступления даты оплаты, истец и общество не принимали своевременные меры к распределению доли Храмушина В.П., если полагали, что он свою долю не оплатил. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А32-28925/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников