Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 августа 2021 г. N Ф08-6796/21 по делу N А53-21662/2020

г. Краснодар

20 августа 2021 г.

Дело N А53-21662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Азовская кондитерская фабрика" (ИНН 61400226955, ОГРН 1086140000308) - Козловой С.Н. (доверенность от 10.01.2020), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "СервисЛайн" (ИНН 6155064939, ОГРН 1126182005399) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Лайн", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азовская кондитерская фабрика" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А53-21662/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "СервисЛайн" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу общества с ограниченной ответственностью "Азовская кондитерская фабрика" (далее - фабрика) с иском о взыскании 2 194 164 рублей задолженности и 818 862 рублей пени.

Иск основан на положениях статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован наличием у фабрики задолженности по договору поставки от 22.02.2011 N 5, право на взыскание которой, наряду с неустойкой, уступлено обществу по договору цессии от 20.11.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2020 иск удовлетворен частично. С фабрики в пользу общества взыскано 2 194 164 рубля задолженности, пени в размере 681 287 рублей 92 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Лайн" (поставщик; далее - общество "Сервис-Лайн") и фабрикой (покупатель) заключен договор поставки от 22.02.2012 N 5. Поставщик надлежаще исполнил договорные обязательства, поставив в период с 01.01.2017 по 01.11.2018 покупателю товар на общую сумму 56 457 254 рубля 64 копейки, которым уплачено за товар 54 497 180 рублей 40 копеек. По состоянию на 01.11.2017 непогашенная задолженность фабрики перед обществом "Сервис-Лайн" составила 2 194 164 рубля. По договору уступки права требования от 20.11.2018 общество "Сервис-Лайн" уступило права кредитора по договору поставки от 22.02.2012 N 5 обществу, о чем фабрика уведомлена. Общество (новый кредитор) неоднократно направляло фабрике в период с 06.02.2018 по 28.05.2020 претензии о погашении задолженности, которые оставлены без ответа и финансового удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления. При разрешении спора суд руководствовался положениями глав 24 и 30 Гражданского кодекса. Факт поставки товара на сумму 2 194 164 рубля подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств уплаты долга в указанном размере не представлено. Возражая против заявленных требований, ответчик указал на зачет, произведенным им путем направления истцу заявления от 06.02.2018. Суд не принял довод фабрики о произведенном зачете со ссылкой на положения статьи 410 Гражданского кодекса и разъяснения, приведенные в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств". В качестве подтверждения состоявшегося зачета ответчик представил письмо от 06.02.2018, которое не содержит сведений о первичных документах, на основании которых у истца возникла задолженность, носит неопределенный характер, не подтверждает наличие у сторон встречных однородных требований. Указанное письмо само по себе не влечет возникновения у фабрики права требования с общества задолженности на указанную в нем сумму. Требование общества о взыскании с фабрики 818 862 рублей пени за период с 11.02.2017 по 08.07.2020 удовлетворено судом на основании статей 330, 384, 388 Гражданского кодекса. Последняя поставка по договору осуществлена 02.09.2017, пунктом 2.1 которого предусмотрена возможность отсрочки платежа на 5 банковских дней. Поэтому период просрочки обязательства следует исчислять с 08.09.2017, а не с 11.02.2017, как указывает общество. С учетом произведенного судом перерасчета сумма пени составила 681 287 рублей 92 копейки за период с 08.09.2017 по 08.07.2020. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Определением от 11.02.2021 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Апелляционный суд указал, что суд первой инстанции сделал вывод о правоотношениях между фабрикой и обществом "Сервис-Лайн" без привлечения последнего к участию в деле, дал оценку заявлению о зачете без участия лица, которому такой зачет был адресован, дал оценку действительности договора цессии без участия лица, заключившего такой договор. Апелляционный суд привлек к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество "Сервис-Лайн".

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 принят отказ общества от иска в части взыскания 200 690 рублей 24 копеек пени. Производство по делу в указанной части прекращено. Решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2020 отменено, иск удовлетворен. С фабрики в пользу общества взыскано 2 194 164 рублей задолженности и пени за период с 22.12.2017 по 08.07.2020 в сумме 612 171 рубль 76 копеек.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что отказ общества от части ранее заявленных требований не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, полномочия представителя истца, заявившего частичный отказ от иска подтверждены доверенностью, представленной в материалы дела. При разрешении спора по существу апелляционный суд установил факт заключения договора поставки от 22.02.2012 N 5, обстоятельства его исполнения, а также наличие у фабрики задолженности по этому договору в размере 2 194 164 рублей. На основании договора уступки права требования от 20.11.2018 общество "Сервис-Лайн" уступило права кредитора по договору поставки от 22.02.2012 N 5 обществу, о чем фабрика была уведомлена. Оценив представленные в материалы дела документы, апелляционный суд признал общество надлежащим истцом. Возражая против заявленных требований, ответчик указывает на зачет, произведенным им путем направления заявления от 06.02.2018. Суд апелляционной инстанции отклонил данный довод со ссылкой на положения статьи 410 Гражданского кодекса и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств". В подтверждение состоявшегося зачета фабрика ссылается на письмо от 06.02.2018. В целях проверки данных доводов, апелляционный суд определением от 18.02.2021 предложил ответчику представить первичную документацию в обоснование заявления о зачете, подтверждающую наличие встречных обязательств. Однако определение суда не исполнено, фактически фабрикой представлена лишь переписка сторон, из которой не следует, что у ответчика (покупателя) возникли встречные однородные требования (в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, поставкой неукомплектованного товара и пр.). Такими доказательствами, в частности, могли бы быть акты дефектовки или иные доказательства. Более того, уведомление от 06.02.2018 не содержит сведений о первичных документах, на основании которых возникла задолженность, оно носит неопределенный характер, не подтверждает наличие у сторон встречных однородных требований и само по себе не влечет возникновения у ответчика права требования с истца задолженности на указанную сумму. Исходя из представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что зачет требований не подтвержден надлежащими доказательствами. Прочие приведенные ответчиком доводы признаны апелляционным судом юридически не значимыми, поскольку факт зачета документально не подтвержден. Суд учел, что в материалы дела представлена первичная документация (универсальные передаточные документы, транспортные накладные, доверенности на получение товара), которая относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута. В отсутствие доказательств погашения задолженности, требование общества о взыскании с фабрики долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению. Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 612 171 рубля 76 копеек пени за период с 22.12.2017 по 08.07.2020. По условиям договора (пункт 2.3) в случае несвоевременной оплаты покупатель оплачивает поставщику пени из расчета 0.03% за каждый день просрочки платежа. Ответчиком контррасчет пени не представлен, ходатайство об уменьшении неустойки не заявлено. Проверив представленный расчет, суд апелляционной инстанции признал его выполненным неправильно, по расчету суда размер пени составляет большую сумму. Однако суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы исковых требований, поэтому с ответчика в пользу истца взыскано 612 171 рубль 76 копеек пени. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

Фабрика обжаловала апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанный акт отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба (с учетом дополнения) обоснована ссылками 154, 410, 434, 438 Гражданского кодекса и мотивирована следующим. Представленные в материалы дела документы (переписка, претензия) подтверждают достижение сторонами соглашения о компенсации поставленного обществом "Сервис-Лайн" поставленного некачественного товара путем проведения зачета взаимных требований. Поставщик факт такой переписки не оспаривает, возражений относительно проведения зачета не заявил. Следовательно, зачет состоялся, поэтому общество не вправе требовать взыскания с фабрики долга.

От иных лиц, участвующих в деле отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель фабрики поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между обществом "Сервис-Лайн" (поставщик) и фабрикой (покупатель) заключен договор от 22.02.2012 N 5 поставки упаковки для кондитерских изделий. По условиям договора (пункт 2.1) оплата за товар производится в размере 50% предоплаты на основании выставленного счета, оставшаяся часть - по факту поставки на основании полученных от поставщика товарных накладных и счетов-фактур с возможной отсрочкой платежа на 5 банковских дней. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в пункте 8 договора (пункт 2.2). В случае несвоевременной оплаты покупатель уплачивает поставщику пени из расчета 0.03% за каждый день просрочки платежа (пункт 2.3). Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2012, а в части расчетов до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств по настоящему договору (пункт 7.1). Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не объявит о намерении его расторгнуть, договор продлевается еще на один год (пункт 7.2).

На основании договора уступки права требования от 20.11.2018 общество "Сервис-Лайн" уступило обществу права кредитора по договору поставки от 22.02.2012 N 5, о чем фабрика была уведомлена. Общество указывает, что задолженность фабрики составляет 2 194 164 рублей.

Общество неоднократно в период с 06.02.2018 по 28.05.2020 направляло фабрике претензии о погашении задолженности, которые оставлены без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для подачи искового заявления.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

При разрешении спора суд апелляционной инстанции установил обстоятельства заключения и исполнения договора поставки от 22.02.2012 N 5, наличие у общества права на взыскание с фабрики задолженности по договору поставки. Суд признал, что требования истца подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, его право на взыскание с фабрики непогашенной задолженности и договорной неустойки основано на договоре цессии от 20.11.2018. Поэтому апелляционный суд удовлетворил исковые требования в уточненном обществом размере, взыскав с фабрики 2 194 164 рубля задолженности и 612 171 рубль 76 копеек пени за период с 22.12.2017 по 08.07.2020.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе фабрика, не оспаривая по существу наличие перед обществом задолженности, приводит довод о произведенном 06.02.2018 зачете взаимных встречных однородных требований, что подтверждается представленными в материалы дела документами (претензия, переписка). Данный довод ответчика проверялся апелляционным судом, который определением от 18.02.2021 предложил фабрике представить первичную документацию, подтверждающую наличие встречных обязательств и зачет требований. Такие документы в нарушение статей 9 и 65 Кодекса ответчиком не представлены, фактически фабрикой представлена переписка сторон, из которой не следует, что у ответчика (покупателя) возникли встречные однородные требования в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, либо поставкой неукомплектованного товара (акты дефектовки или иные доказательства). Уведомление от 06.02.2018, на которое ссылается фабрика, не содержит сведений о первичных документах, на основании которых у истца возникла задолженность, носит неопределенный характер, не подтверждает наличие у сторон встречных однородных требований и само по себе не влечет возникновения у ответчика права требования с истца задолженности на указанную сумму. По результатам исследования представленных фабрикой доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что зачет требований не подтвержден надлежащими доказательствами.

Доводы, приведенные фабрикой в кассационной жалобе, касаются фактических обстоятельств спора, а также оценки судом апелляционной инстанции представленных в дело доказательств. Эти доводы не могут служить основанием к отмене судебных актов кассационной инстанцией (часть 2 статьи 287 Кодекса), поскольку они сводятся к несогласию подателя жалобы с оценкой судом представленных в дело доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах спора. Наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса). Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Представленные фабрикой в обоснование возражений на иск документы, исследованы и оценены судом апелляционной инстанции, обстоятельства, на которые ссылался ответчик, отвергнуты апелляционным судом. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена фабрикой в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 25.05.2021 N 9797).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А53-21662/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин