Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 августа 2021 г. N Ф08-8152/21 по делу N А32-33233/2020

г. Краснодар

25 августа 2021 г.

Дело N А32-33233/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650), ответчика - акционерного общества "Мехколонна" (ИНН 2304000285, ОГРН 1022300769512), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Мехколонна" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по делу N А32-33233/2020, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Мехколонна" (далее - общество) о взыскании 57 396 рублей задолженности, 9959 рублей 77 копеек неустойки с 20.05.2020 по 12.08.2020 по договору от 06.04.2000 (измененные требования).

Решением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.05.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что оценивая представленный регистратором прейскурант и расчет стоимости услуг, суды не соотнесли указанные в них действия с нормативно установленными действиями по передаче реестра и требованиями к составу передаваемых новому реестродержателю документов. Включение пунктов 8 и 9 в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, неправомерно, поскольку действия регистратора по хранению документов и ведению реестра владельцев ценных бумаг оплачены эмитентом в полном объеме в составе абонентской платы. Указанные пункты прейскуранта направлены на получение регистратором двойной оплаты за одни и те же действия и должны быть оценены как ничтожные и не влекущие правовых последствий.

В отзыве на жалобу регистратор проси состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 06.04.2020 регистратор и общество (эмитент) заключили договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 06.04.2000 (в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2018), по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора. Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе согласовании, являющемся приложением N 1 к договору.

Из протокола согласования N 1 следует, что стоимость услуг регистратора (абонентская плата) составляет 666 рублей 66 копеек. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 26.03.2020, договор расторгнут 06.05.2020.

12 мая 2020 года реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору - АО "Специализированный регистратор "Компас".

В адрес ответчика направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, подтверждающего надлежащее выполнение регистратором обязанности по передаче реестра.

12 мая 2020 года регистратор направил обществу расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, и счет на оплату указанных услуг на сумму 62 396 рублей, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Общество произвело частичную оплату оказанных услуг в размере 5 тыс. рублей (платежное поручение от 10.06.2020 N 99), в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 57 396 рублей.

Регистратор направил в адрес общества претензию от 17.06.2020 N 6/17/06 с требованием погасить задолженность по оплате оказанных услуг, однако названная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения регистратора с иском в арбитражный суд.

При разрешении спора суды обоснованно применили к спорным правоотношениям положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку между сторонами сложились правоотношения по возмездному оказанию услуг.

По договору возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса).

Статья 782 Гражданского кодекса закрепляет право заказчика и исполнителя на отказ от исполнения договора и условия, при которых такой отказ допускается

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В силу 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон. Прейскурант утвержден советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 N 4, введен в действие с 25.08.2017).

Договор на изложенных в нем условиях заключен истцом и ответчиком с учетом принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса).

Суды установили, что стороны согласовали порядок и размер возмещения расходов по договору. В частности, расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора). Эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон (пункт 2.3.3 договора).

Стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.1 договора). В случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон (пункт 3.2 договора).

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), принимая во внимание условия договора, а также то обстоятельство, что факт оказания услуг ответчиком не оспаривается, оказание услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предъявленная к взысканию сумма обусловлена условиями заключенного соглашения, подписанного ответчиком без возражений и расценками прейскуранта, и подлежит оплате.

При этом заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, с содержанием договора ознакомлен, и, подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, а также санкциями за ненадлежащее (несвоевременное) их выполнение. Ответчик имел возможность отказаться от заключения договора и обратиться к иному регистратору.

Довод общества о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту, и не подлежит оплате, является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

При таких обстоятельствах, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Учитывая, что услуги предоставлены регистратором в надлежащем порядке, они подлежат оплате в силу статьи 781 Гражданского кодекса.

Довод общества о том, что пункты 8 и 9 прейскуранта ничтожны и направлены на получение двойной оплаты за одни и те же действия, является несостоятельным, поскольку ответчик, подписав с истцом договор, выразил свое согласие со всеми условиями воспользовался правом на одностороннее расторжение договора, что повлекло за собой наступление тех последствий, которые предусмотрены законодательством, а также были согласованы сторонами при заключении договора.

Стороны согласовали стоимость оказания услуг истцом ответчику. За оказание услуг, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после расторжения договора предусматривается отдельная плата, размер которой установлен в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Содержание действующего прейскуранта, из которого рассчитана сумма требований истца, позволяет с достаточной степенью определенности сделать вывод о точной стоимости услуг, оказанных истцом ответчику. Вопреки доводам заявителя жалобы какой-либо двусмысленности действующий документ не содержит.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2021 по делу N А32-33718/2020, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020, от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 21.07.2021 по делу N А32-33715/2020).

Истец также заявил требования о взыскании 9959 рублей 77 копеек неустойки по договору с 20.05.2020 по 12.08.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 3.3 договора).

Суды, проверили расчет неустойки, представленный истцом, и признали его неверным. По расчету суда размер пени составил 9972 рубля 73 копейки. При этом, поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных требований с ответчика, в пользу истца взыскано 9959 рублей 77 копеек.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по делу N А32-33233/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников