Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф08-8582/21 по делу N А32-52743/2020

г. Краснодар

02 сентября 2021 г.

Дело N А32-52743/2020

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Садовникова А.В., рассмотрев без вызова истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650), ответчика - акционерного общества "Региональная теплосетевая компания" (ИНН 2310159122, ОГРН 1112310007655), кассационную жалобу акционерного общества "Региональная теплосетевая компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А32-52743/2020, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО "Региональная теплосетевая компания" (далее - общество) о взыскании 75 тыс. рублей задолженности и 757 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 04.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, положения договора в части определения оплаты услуг регистратора не содержат прямых отсылок к прейскуранту. Выводы судов не соответствует обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В силу части 2 статьи 288.2 Кодекса кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что акционерное общество (регистратор) и общество (эмитент) заключили договор от 28.08.2014 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, а также оказывает иные услуги в соответствии с условиями договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями устава эмитента, устава регистратора и действующим законодательством Российской Федерации.

В связи с полученным акционерным обществом уведомлением договор расторгнут 31.08.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика передан новому регистратору - АО "Специализированный регистратор "Компас"".

По расчету акционерного общества стоимость услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества, новому регистратору составляет 75 тыс. рублей.

Претензия акционерного общества от 15.10.2020 с требованием оплатить задолженность оставлена обществом без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения акционерного общества в арбитражный суд.

При разрешении спора суды применили положения статей 421, 422, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра устанавливаются также Банком России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.4 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Прейскурант утвержден советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 N 4, введен в действие с 25.08.2017) и размещен на официальном сайте истца.

В силу договора оплата услуг регистратора при работе с зарегистрированными лицами осуществляется последними по утвержденному прейскуранту регистратора (пункт 5.4 договора).

В соответствии с приложением N 1 к договору стоимость услуг регистратора состоит из единовременного сбора и ежемесячной платы.

Поскольку стороны не заключили дополнительное соглашение, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом.

Суды правомерно исходили из того, что указанные условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Кодекса и не противоречат требованиям действующего законодательства.

После передачи 31.08.2020 реестра владельцев именных ценных бумаг общества новому регистратору АО "Специализированный регистратор "Компас"" истец направил в адрес ответчика копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, а также расчет стоимости соответствующих услуг регистратора и счет на оплату в соответствии с действующим прейскурантом.

Ответчик не согласен ни с суммой выставленного истцом счета на 75 тыс. рублей, ни с обязанностью в принципе по оплате действий регистратора при передаче новому регистратору соответствующих документов и информации.

Вместе с тем, как правильно указали суды, размер выставленного платежа соответствует согласованным сторонами условиям договора и расчету согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Суды правомерно учли, что согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 тыс. рублей.

Факт выполнения истцом названных действий ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору.

Суды правильно отклонили довод общества о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.11 Положения N 572-П), поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту в понимании статьи 779 Кодекса, и не подлежит оплате.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом от 01.09.2020 приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

Учитывая, что услуги предоставлены регистратором в надлежащем порядке, они подлежат оплате в силу статьи 781 Кодекса. Общество не обосновало ничтожность условий договора об оплате рассматриваемых действий регистратора при прекращении договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2021 по делу N А32-33718/2020, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020, от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 21.07.2021 по делу N А32-33715/2020, от 25.08.2021 по делу N А32-33233/2020, от 26.08.2021 по делу N А32-52603/2020).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Ссылка общества на судебную практику признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, заявитель, указывая на аналогичность споров требованиям, заявленным по настоящему делу, не учитывает, что по названным делам судами установлены иные конкретные, отличные от настоящего дела, фактические обстоятельства. В частности, в рамках дела N А32-41658/2020 суды установили согласование сторонами именно по дополнительному соглашению размера расходов, связанных с передачей реестра в случае прекращения действия договора и замены регистратора.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А32-52743/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

А.В. Садовников