Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 15АП-4847/21 по делу N А32-52743/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф08-8582/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

17 мая 2021 г.

дело N А32-52743/2020

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Яицкой С.И.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства жалобу акционерного общества "Региональная теплосетевая компания" (ИНН 2310159122, ОГРН 1112310007655)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 (резолютивная часть от 11.02.2021) по делу N А32-52743/2020

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650)

к ответчику акционерному обществу "Региональная теплосетевая компания"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "Регистратор КРЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к акционерному обществу "Региональная теплосетевая компания" (далее - АО "РТСК", ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг от 28.08.2014 в размере 75 000 руб., процентов в размере 757,69 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 030 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.

В соответствии со статьями 226 - 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом первой инстанции единолично без вызова сторон в порядке упрощенного производства.

11.02.2021 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой в удовлетворении ходатайств ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и истребовании документов отказано, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

04.03.2021 судом изготовлено мотивированное решение. Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг ответчику по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору, при этом стоимость оказанных услуг обоснованно определена истцом на основании прейскуранта услуг регистратора.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "РТСК" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 04.03.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение предусмотрена Законом. Включение в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, является неправомерным, поскольку в соответствии с пунктами 1, 1.7 приложения N 2 к договору ведение и хранение реестра, формирование системы учета документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр эмитента, а также их хранение в архиве регистратора осуществляется за абонентскую плату.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Регистратор КРЦ" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 335.1 ГПК РФ, статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила частей первой и второй статьи 232.4 ГПК РФ, абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вызова сторон в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена по имеющимся в деле письменным доказательствам в порядке части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2014 между АО "Регистратор КРЦ" (регистратор) и АО "РТСК" (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения осуществляет функции по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, а также оказывает иные услуги в соответствии с условиями настоящего договора, Правилами ведения реестра регистратора, положениями Устава эмитента, Устава регистратора и действующим законодательством Российской Федерации.

В связи с полученным истцом уведомлением договор расторгнут 31.08.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

По расчету истца стоимость услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ответчика, новому регистратору составляет 75 000 руб.

АО "Регистратор КРЦ" в адрес ответчика направлена претензия от 15.10.2020 N 2/15/10 с требованием об оплате оказанных услуг.

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность акционерного общества "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.3 правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе, прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Пунктом 17.1 правил предусмотрено, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

По условиям заключенного сторонами договора в случае если оплата стоимости услуг регистратора определяется прейскурантом, то эмитент обязан оплатить услуги регистратора не позднее чем на третий рабочий день после получения счета (пункт 3.2.12 договора).

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет (www. regkrc.ru).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что 01.09.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО "РТСК" передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Надлежащее исполнение обязательств по передаче реестра подтверждается актом от 01.0.2020, подписанным АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и счет на оплату указанных услуг на сумму 75 000 руб. в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с пунктом 3.2.12 договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведения предусмотрена Законом, в связи с чем, услуги по передаче не подлежит оплате, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что включение в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, пунктов 8 и 9 неправомерно, поскольку указанные действия осуществляются за абонентскую плату, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно условиям заключенного сторонами договора регистратор принял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора в соответствии с его прейскурантом.

В рассматриваемом случае оплата данной услуги осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

Прейскурант содержит оплату за организацию архивного хранения первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в течение пяти лет (пункт 8), и за подготовку и передачу эмитенту первичных документов, относящихся к ведению реестра ценных бумаг по истечении пяти лет (пункт 9).

Истцом организованно архивное хранение 170 первичных документа эмитента, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (пункт 8 расчета стоимости услуг).

Оплата услуг регистратора по подготовке и передаче эмитенту 170 первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по истечении пяти лет (пункт 9 расчета стоимости услуг) предусмотрена прейскурантом.

Услуги регистратора не являются безвозмездными, а подлежат оплате ответчиком с учетом прекращения действия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО "РТСК" в соответствии с прейскурантом, против которого ответчик не имел каких-либо возражений в период действия договора.

Ответчик воспользовался правом на одностороннее расторжение договора, что повлекло за собой наступление тех последствий, которые предусмотрены законодательством, а также были согласованы сторонами при заключении договора.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных услуг по передаче реестра владельцев ценных бумаг АО "РТСК", требование о взыскании задолженности в размере 75 000 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами в период с 04.09.2020 по 01.12.2020 в размере 757,69 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов проверен судом и признан обоснованным. Мотивированных возражений относительно произведенного расчета процентов ответчиком не заявлено.

Таким образом, с ответчика обоснованно взыскана сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 757,69 руб.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу N А32-52743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

С.И. Яицкая