Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф08-9584/21 по делу N А32-44278/2020

г. Краснодар

23 сентября 2021 г.

Дело N А32-44278/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием онлайн-связи, ответчика - Чакилева Вячеслава Константиновича (паспорт), в отсутствие истца - Коробова Максима Леонидовича, ответчика - Литовченко Елены Ивановны, третьих лиц: закрытого акционерного общества "Дионис М", акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Коробова Максима Леонидовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А32-44278/2020, установил следующее.

Коробов М.Л. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Чакилеву В.К. и Литовченко Е.И. о признании недействительными сделок по отчуждению 136 акций ЗАО "Дионис М" (далее - общество), государственный регистрационный номер 1-01-59938-Р, заключенных Чакилевым В.К. и Литовченко Е.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и АО "Регистратор КРЦ".

Решением суда от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Коробов М.Л. просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению заявителя, суды необоснованно не признали в действиях ответчика злоупотребление правом, не установили действительную волю сторон при заключении двухэтапного перевода акций, не дали оценку встречной оферте истца о выкупе акций.

В отзыве на жалобу Чакилев В.К. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Чакилев В.К. высказал свои возражения.

Коробов М.Л. заявил письменное ходатайство об отложении судебного заседания. В связи с занятостью его представителя в другом процессе.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания, по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Коробов М.Л. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность его присутствия в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 12.02.2020 Чакилев В.К. (даритель) и Литовченко Е.И. (одаряемый) заключили договор дарения акций (далее - договор дарения), согласно которому Чакилев В.К. безвозмездно передал Литовченко Е.И. обыкновенные именные бездокументарные акции общества номинальной стоимостью 100 тыс. рублей в количестве 116 штук (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора дарения по соглашению сторон стоимость предмета дарения определена из расчета 1 тыс. рублей за 1 акцию, а общая стоимость дара составляет 116 тыс. рублей.

22 июля 2020 года Чакилев В.К. (продавец) и Литовченко Е.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций (далее - договор купли-продажи), согласно которому Чакилев В.К. продал Литовченко Е.И. обыкновенные именные бездокументарные акции общества номинальной стоимостью 100 тыс. рублей в количестве 20 штук (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора купли-продажи по соглашению сторон цена предмета договора определена из расчета 3 тыс. рублей за 1 акцию, а общая стоимость составляет 60 тыс. рублей.

Не согласившись указанными сделками, акционер обществ Коробов М.Д. обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что сделки являются мнимыми, заключены в целях уклонения Чакилева В.К. от ответственности по делу N А32-43336/2019 и невозможности исполнения судебного акта в части перевода акций Чакилева В.К. обществу.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Вместе с тем, в делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих наличие правоотношений по нему, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Такой подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12.

Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", формальное исполнение сторонами мнимой сделки само по себе не меняет ее характера и не влияет на необходимость оценки сделки как ничтожной.

Согласно статьям 167 и 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьями 166 и 170 Гражданского кодекса требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорных сделок в совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А32-43336/2019, А32-39480/2018, А32-28699/2020, А32-17788/2016, А32-44278/2020, А32-15381/2015, выводы судов, содержащиеся в судебных актах о наличии корпоративного конфликта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, сто предметом договора дарения являлась безвозмездная передача в собственность Литовченко Е.И. от Чакилева В.К. части обыкновенных именных акций общества. Факт реального исполнения договора дарения подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 14.02.2020, в которой указано, что Литовченко Е.И. является обладателем акций в количестве 116 штук. В рамках договора купли-продажи акций Чакилевым В.К. как продавцом были получены 60 тыс. рублей от Литовченко Е.И. как покупателя в счет оплаты за приобретаемые Литовченко Е.И. акции в количестве 20 штук. Факт реального исполнения договора купли-продажи акций подтверждается отметкой Чакилева В.К. о получении им от Литовченко Е.И. 60 тыс. рублей в счет оплаты по договору купли-продажи, а также выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 27.07.2020 об отсутствии у Чакилева В.К. акций общества.

Поскольку совершение ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, истцом не доказано, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными нет.

Отклоняя доводы заявителя о том, что ограничение, предусмотренное статьей 575 Гражданского кодекса для отношений по дарению между коммерческими организациями, также распространяется на индивидуальных предпринимателей, суд апелляционный инстанции обоснованно указал на то, что статус индивидуального предпринимателя не ограничивает правоспособность и дееспособность гражданина. Чакилев В.К., являясь собственником акций в количестве 116 штук и имея статус индивидуального предпринимателя, использует свое имущество, в том числе и бездокументарные ценные бумаги, не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве собственно личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод. Мотивы заключения договора дарения и обстоятельства, которыми обусловлен его безвозмездный характер, основаны на личных взаимоотношениях Чакилева В.К. и Литовченко Е.И., что допустимо и не противоречит общему запрету на дарение между коммерческими организациями (предпринимателями).

Суды также не установили в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок, поскольку как правильно указал апелляционный суд, данные доводы носят тезисный характер и подтверждают наличие длительного корпоративного конфликта.

Довод заявителя о том, что суды не дали оценку встречной оферте истца о выкупе акций, является несостоятельным, поскольку, проверив указанный довод истца, суды установили, что Чакилев В.К. сначала подарил Литовченко Е.И. (как третьему лицу) акции общества в количестве 116 штук, а затем продал ей (уже как акционеру общества) 20 акций общества. Нарушений Чакилевым В.К. положений устава общества и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допущено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А32-44278/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Северо-Кавказского от 19.08.2021 по делу N А32-44278/2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов