Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф08-9396/21 по делу N А32-23380/2019

г. Краснодар

23 сентября 2021 г.

Дело N А32-23380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инжзащита" - Тогубицкой С.В. (доверенность от 20.09.2021), в отсутствие истца - Мельник Риммы Федоровны, надлежащим образом извещенного, рассмотрев кассационную жалобу Мельник Риммы Федоровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу N А32-23380/2019, установил следующее.

Мельник Р.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Инжзащита" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 96 350 тыс. рублей (измененные требования).

Решением суда от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мельник Р.Ф. просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не рассмотрели в установленном порядке заявление о фальсификации доказательств; суды применили нормы материального права, не подлежащие применению к спорным отношениям; суды не проверили правильность определения размера действительной стоимости доли Мельник Р.Ф. в уставном капитале общества; суды не учли, что условия соглашения от 01.02.2019 являются ничтожными.

В отзыве на жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества высказал свои возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Мельник Р.Ф., являвшаяся участником общества, владевшая долей в размере 50% уставного капитала, 01.02.2019 обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

11 февраля 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись N 2192375308354 о переходе доли Мельник Р.Ф. к обществу.

Ссылаясь на то, что общество действительную стоимость доли Мельник Р.Ф. в установленный срок не выплатило, истец обратился исковым заявлением в суд.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная норма не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 N 309-ЭМ16-1605 и от 13.04.2018 N 308-ЭС18-3060).

Суды установили, что в этот же день, когда истец подала заявление о выходе из состава участников общества, Мельник Р.Ф. и общество заключили соглашение от 01.02.2019 по условиям которого:

- стороны соглашаются, что кредитору, Мельник Р.Ф, принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, действительная стоимость доли 96 350 тыс. рублей;

- в связи с обстоятельствами, изложенными в пунктах 1- 3 настоящего соглашения, кредитор, Мельник Р.Ф в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) освобождает должника от уплаты долга в сумме 96 350 тыс. рублей и не будет в дальнейшем иметь никаких претензий, о чем уведомляет должника.

13 ноября 2019 года Мельник Р.Ф. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края о признании указанного соглашения незаключенным (дело N А32-52864/2019), сославшись на то, что оно подписано Мельник В.В. в отсутствии полномочий и в отсутствии одобрения со стороны доверителя. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2020 по делу N А32-52864/2019 Мельник Р.Ф. отказано в удовлетворении исковых требований. Суды указали, что исковые требования Мельник Р.Ф. фактически направлены на преодоление сложившихся договоренностей в рамках прекращения корпоративного конфликта.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия соглашения от 01.02.2019, суды установили, что Мельник Р.Ф. заключив с обществом соглашение от 01.02.2019, простила обществу долг в размере 96 350 тыс. рублей, и тем самым выразила свою волю на отказ от выплаты действительной стоимости принадлежащей ей доли, при этом волеизъявление обеих сторон соглашения было направлено на урегулирование сложившегося корпоративного конфликта.

Суды верно указали, что Мельник Р.Ф., в рассматриваемом споре, не вправе ссылаться на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащей ей ранее, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе имущества, значительно выше той действительной стоимости, которую стороны согласовали в соглашении от 01.02.2019, поскольку сумма указанная в соглашении соответствует сумме действительной стоимости доли Мельник Р.Ф., указанной в справке об уплате уставного капитала общества от 01.02.2019. Заключив соглашение от 01.02.2019, истец выразила свою волю на освобождение общества от обязанности выплатить ей действительную стоимость доли в полном объеме.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что соглашение от 01.02.2019 является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона, является несостоятельным.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств" по смыслу статьи 415 Гражданского кодекса при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.

Из буквального толкования соглашения от 01.02.2019 следует, что истец простила обществу долг по оплате ей действительной доли, указанное соглашение не нарушает права прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли, в том числе в порядке статьи 415 Гражданского кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу N А32-23380/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов