Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф08-10153/21 по делу N А63-5011/2015

г. Краснодар

29 сентября 2021 г.

Дело N А63-5011/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Агрохлебопродукт" (ОГРН 1022601938809, ИНН 2636038028) - Мамедовой Л.А. (доверенность от 14.12.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кевсала" (ИНН 2608800325, ОГРН 1122651017609) Прокопцева Геннадия Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Ямал" (ИНН 2608012050, ОГРН 1152651019410), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23 апреля 2021 года (судья Приходько А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 года (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Годило Н.Н.) по делу N А63-5011/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кевсала" (далее - должник) ООО "Ямал" обратилось в суд со следующими требованиями:

- признать недействительными торги, проведенные конкурсным управляющим должника Прокопцевым Г.В. (далее - конкурсный управляющий) в форме публичного предложения, размещенные в ЕФРСБ 18.06.2020 N 5116059 в отношении лота N 2: право аренды на земельный участок общей площадью 11 523 835 кв. м с кадастровым номером 26:02:000000:4072, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский р-н, территория муниципального образования Кевсалинского сельсовета, секция 6 контуры 24, 29, 34, 38; секция 8 контуры 29, 33, 38, 42: секция 14 контур 44; секция 4 контур 53; секция 5 контуры 100, 103; секция 7 контур 8 (далее - земельный участок);

- признать недействительным договор от 06.08.2020 N 1 купли-продажи права аренды на земельный участок, заключенный должником и АО "Агрохлебопродукт";

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права аренды на земельный участок;

- возложить на организатора торгов - конкурсного управляющего обязанность провести процедуру отбора лиц, имеющих преимущественное право приобретения права аренды на земельный участок по сформированной на торгах цене (уточненные требования).

Определением суда от 23 апреля 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21 июля 2021 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ямал" просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суды должны учесть целевое назначение земельного участка, включенного в конкурсную массу должника, факт его использования по назначению и необходимость сохранения целевого назначения. Суды пришли к необоснованному выводу о том, что факт информирования смежных землепользователей о проведении торгов имущества должника посредством публичного предложения и о наличии у смежных землепользователей права преимущественной покупки не может быть признан основанием для признания спорных торгов недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Агрохлебопродукт" просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя АО "Агрохлебопродукт", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что решением от 11.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 19.03.2016. Определением от 22.06.2017 конкурсным управляющим утвержден Прокопцев Г.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, договора купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенных должником и ООО "Ново-Кевсалинское", и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 09.01.2018 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29.10.2019, определение суда от 09.01.2018 отменено, требования конкурсного управляющего удовлетворены, применены последствия недействительности сделок. С ООО "Ново-Кевсалинское" в конкурсную массу должника взыскана действительная стоимость права аренды на земельный участок общей площадью 11 523 835 кв. м с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 16 663 тыс. рублей и действительная стоимость 237/1420 доли в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок в размере 3 335 тыс. рублей. Восстановлена задолженность должника перед ООО "Ново-Кевсалинское" в общем размере 10 млн рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с иском в суд об истребовании из собственности и владения ООО "Ямал" земельного участка и права аренды на земельный участок.

Решением суда от 23.08.2019 по делу N А63-4185/2019 требования конкурсного управляющего удовлетворены, у ООО "Ямал" из незаконного владения истребованы в конкурсную массу должника право аренды на земельный участок и 237/1420 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Указанное имущество и имущественные права поступили в конкурсную массу должника.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 28.02.2020, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; принято решение о продаже имущества должника и установлено, что имущество должника реализуется отдельными лотами.

Начальная цена права аренды на земельный участок составляла 25 млн рублей. Начальная цена 237/1420 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок утверждена кредиторами в размере 10 млн рублей.

Из содержания данного Положения усматривается, что торги, включая первые, повторные, а также посредством публичного предложения, проводятся по правилам статей 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сведения о проведении 21.04.2020 первых торгов по продаже имущества должника 12.03.2020 размещены конкурсным управляющим в ЕФРСБ и опубликованы в газете "КоммерсантЪ".

Первые торги по продаже имущества должника не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Конкурсный управляющий 23.04.2020 в ЕФРСБ разместил объявление о проведении 09.06.2020 повторных торгов имущества должника.

Повторные торги также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Согласно пункту 6.1 утвержденного собранием кредиторов Положения имущество должника посредством публичного предложения реализуется в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

При этом величина последовательного снижения начальной цены продажи имущества должника составляла 1 500 тыс. рублей, период, по истечении которого последовательно снижалась цена, - 3 дня (пункт 6.3 Положения в измененной редакции, утвержденной собранием кредиторов должника 22.05.2020).

Конкурсный управляющий опубликовал информационное сообщение о продаже имущества должника посредством публичного предложения на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/ и в газете "КоммерсантЪ" 20.06.2020 N 108.

Согласно извещению N 0047006, опубликованному 18.06.2020 на сайте http://www.utender.ru/, всем заинтересованным лицом сообщалось, что организатор торгов проводит торги в форме публичного предложения по реализации имущества должника, открытые по составу участников, закрытые по представлению предложений о цене. Период проведения торгов в форме публичного предложения - с 09 часов 00 минут 06.07.2020 по 18 часов 00 минут 04.08.2020.

Из сообщений видно, что на торги выставлено следующее имущество: лот N 2: право аренды на земельный участок; лот N 3: 237/1420 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

В извещении о проведении торгов также опубликована информации по интервалам снижения с указанием на даты начала и окончания приема заявок, цены на интервале снижения.

Объявление о проведении торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения опубликовано 26.06.2020 в местном печатном органе - газете "Степные Зори".

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в администрацию Ипатовского городского округа с запросом о предоставлении списка лиц, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

На данный запрос конкурсный управляющий получил ответ, содержащий список таких лиц.

23 июня 2020 года конкурсный управляющий в адрес ООО "Ямал" и АО "Агрохлебопродукт" направил уведомление, содержащее информацию о проведении конкурсным управлявшим торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения, а также информацию о том, что лица, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, имеют преимущественное право приобретения имущества должника.

В адрес иных смежных землепользователей, как следует из почтовых квитанций, приобщенных в материалы дела, аналогичные уведомления направлены 06.07.2020.

По лоту N 2 на интервале с ценой 13 928 520 рублей (временной период с 29 июля 2020 года 23:59 по 01 августа 2020 года 23:59) 01.08.2020 в 17:36:37 (предпоследний шаг) подана заявка АО "Агрохлебопродукт" с предложенной ценой в 17 500 тыс. рублей. Задаток на участие в торгах общество внесло 29.07.2020 (платежное поручение N 3561).

Поскольку заявки на данном интервале торгов от иных участников не поступили, АО "Агрохлебопродукт" как единственный участник, являющееся смежным землепользователем, занимающееся производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, признано победителем торгов с ценой предложения по лоту N 2 в размере 17 500 тыс. рублей. Торги признаны состоявшимися.

Как следует из представленной в материалы дела выписки о движении денежных средств по лицевому счету должника 03.08.2020 от ООО "Ямал" поступили денежные средства в виде задатка на участие в торгах, в том числе по спорному лоту.

ООО "Ямал" 02.08.2020 направило в адрес конкурсного управляющего требование о незаключении договора купли-продажи с победителем торгов, поскольку ранее в адрес конкурсного управляющего направлено требование о непроведении торгов, обусловленное направлением в надзорном порядке кассационной жалобы на судебные акты, которыми суд обязал ООО "Ямал" вернуть в конкурсную массу должника имущество, реализованное на спорных торгах.

5 августа 2020 года конкурсный управляющий заказной корреспонденцией направил смежным землепользователям, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, уведомления о том, что по результатам торгов имущества должника, проведенных в форме публичного предложения, покупателем признано АО "Агрохлебопродут". Цена, сформированная на торгах по лоту N 2, составила 17 500 тыс. рублей.

В письме конкурсный управляющий уведомил адресатов о том, что преимущественное право покупки принадлежит лицам, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и имеющим в пользовании земельный участок, смежный с земельным участком должника.

Конкурсный управляющий проинформировал адресатов о том, что победитель торгов - АО "Агрохлебопродут" относится к числу лиц, которым принадлежит преимущественное право покупки.

ООО "Ямал" 06.08.2020 направило конкурсному управляющему требование о возврате задатков по причине того, что победителем торгов признано иное лицо.

Должник (продавец) в лице конкурсного управляющего и АО "Агрохлебопродут" (покупатель) 06.08.2020 заключили договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель - принять права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 15.04.2013 в отношении земельного участка.

Цена договора определена в ходе открытых торгов и составила 17 500 тыс. рублей. Стоимость предмета торгов уплачена покупателем в полном объеме, что подтверждено выпиской о движении денежных средств по лицевому счету должника и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю; 02.09.2020 имущественные права должника на земельный участок переданы АО "Агрохлебопродукт" по акту приема-передачи.

Посчитав, что заключение договора купли-продажи 06.08.2020, то есть до истечения срока, предоставленного лицам, имеющим преимущественное право покупки и на заявление своего намерения воспользоваться данным правом, конкурсный управляющий нарушил порядок отбора лиц, имеющих право на заключение договора купли-продажи, ООО "Ямал" обратилась в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 179 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Исследовав представленные доказательства, суды правомерно указали, что во исполнение требований Закона о банкротстве конкурсный управляющий уведомил заинтересованных лиц о признании торгов состоявшимися, наличии преимущественного права покупки имущества должника, тем самым обеспечив реализацию преимущественного права покупки продаваемого на торгах имущества. В письме от 05.08.2020 N 5011/90 конкурсный управляющий уведомил ООО "Ямал" о состоявшихся торгах, об определенной на торгах цене имущества (прав аренды земельного участка и 237/1420 доли в праве собственности на земельный участок) и о том, что в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

Суды пришли к выводу о том, что порядок проведения торгов конкурсный управляющий не нарушил. Кроме того, ООО "Ямал" знало о проводимых публичных торгах, знало (и должно было знать) о правилах участия в торгах: о размере и сроке уплаты задатка, о порядке подачи заявки, о порядке определения победителя торгов. Однако несмотря на уплаченный задаток, так и не приняло участия в торгах.

Суды указали, что ООО "Ямал" не имело сомнений относительно существа проводимых торгов, предмета торгов, условий участия в торгах и порядка их проведения.

Кроме того, решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Ростовской области от 24.08.2020 N 10872/04 жалоба ООО "Ямал" на неправомерные действия организатора торгов - конкурсного управляющего, допущенные при организации и проведении торгов посредством публичного предложения в электронной форме (сообщение N 5116059 в ЕФРСБ лоты N 2, 3), признана необоснованной.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении требований ООО "Ямал".

Суды исследовали довод о том, что к банкротству должника могут быть применены специальные нормы главы IX Закона о банкротстве, регулирующей особенности банкротства сельскохозяйственных организаций, и обоснованно отклонили его.

Определением суда от 28.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 18.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. При введении в отношении должника процедуры наблюдения и конкурсного производства суд не устанавливал статус должника как сельскохозяйственной организации.

В данном случае процедура банкротства должника возбуждена и проводится по общим правилам Закона о банкротстве без особенностей, установленных главой IX данного Закона для сельскохозяйственных организаций.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23 апреля 2021 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2021 года по делу N А63-5011/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников В.В. Конопатов