Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф08-11021/21 по делу N А53-16963/2020

г. Краснодар

30 сентября 2021 г.

Дело N А53-16963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572) в лице акционера Касьяненко Дениса Владимировича - Царевой О.П. (доверенность от 14.01.2019), от Касьяненко Д.В. - Толстореброва Е.Н. (доверенность от 01.06.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (ИНН 6111013454, ОГРН 1166196071051) - Сязиной Ю.А. (доверенность от 07.08.2021), в отсутствие третьих лиц: Касьяненко Елены Владимировны, Касьяненко Анны Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Владен" (ИНН 6164098187, ОГРН 1026103269983), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" в лице акционера Касьяненко Дениса Владимировича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А53-16963/2020, установил следующее.

СЗАО "СКВО" в лице акционера Касьяненко Дениса Владимировича (далее -общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к ООО "Торговый дом "СКВО"" (далее - торговый дом) с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договоров поставки от 03.07.2017, 06.07.2017 N 04/17, от 05.08.2016 N 01/16, от 07.09.2016 N 02/16, от 31.10.2016 N 03/16, от 18.07.2017 N 06/17, от 01.08.2017 N 07/17, от 08.08.2017 N 8/17, от 31.01.2018 N 1/18, от 07.02.2018 N 2/18, от 26.03.2018 N 3/18, от 11.09.2018 N 5/18, от 19.03.2019 N 19/03 и применении последствий недействительности (ничтожности) указанных договоров в виде взыскания с торгового дома в пользу общества задолженности.

В качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Касьяненко Елена Владимировна, Касьяненко Анна Владимировна, ООО "Владен" (далее - компания).

Определением от 05.08.2021 суд первой инстанции производство по делу приостановил, сославшись на невозможность разрешения спора до вступления в законную силу решения Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону по делу N 2-2492/2021. Суд исходил из того, что объем принадлежащих Касьяненко Д.В. акций в обществе зависит объема корпоративных прав Касьяненко Д.В.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2021 определение от 05.08.2021 отменено, дело возвращено для рассмотрения в суд первой инстанции. Суд пришел к выводу, что основания для приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отсутствуют, поскольку Касьяненко Д.В. обладает статусом акционера на основании договора дарения.

В кассационной жалобе общество просит апелляционное постановление отменить, определение - оставить в силе. По мнению заявителя, обстоятельства, связанные с наследованием Касьяненко Д.В. имущества Касьяненко В.М. (дело N 2-2492/2021) входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу, поскольку влияют на количество доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции верно указал, что до разрешения вопроса о наличии либо отсутствии у Касьяненко В.М. статуса наследника рассмотрение дела невозможно. Кроме того, обстоятельством, препятствующим рассмотрению дела, является исчисление сроков исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Касьяненко Д.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность приняты по делу постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность обжалуемых судебных актов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу в порядке названной нормы связывается с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Суд первой инстанции, приостанавливая производство по рассматриваемому делу, исходил из того, что решением Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону от 07.07.2021 по делу N 2-2492/2021 Касьяненко Д.В. признан недостойным наследником и отстранен от наследования. Суд указал, что от объема, принадлежащих Касьяненко Д.В. акций в обществе, зависит объем его корпоративных прав.

Суд апелляционной инстанции, не усмотрел правовых оснований для приостановления производства по делу, отменил определение и направил дело для рассмотрения в суде первой инстанции. Апелляционный суд установил, что количество принадлежащих Касьяненко Д.В. акций общества (104 штуки) получено не в порядке наследования, а на основании договора дарения.

Компания (97,4% акций) является мажоритарным акционером общества. В наследственную массу входит 100% долей в уставном капитале компании, Касьяненко Д.В. как наследник имел право на 1/3 доли в уставном капитале компании. Апелляционный суд отметил, что приобретая в порядке наследования долю в компании, он одновременно не становится акционером общества, поскольку акционером общества будет являться компания независимо от получения наследниками доли в компании.

Таким образом, наличие спора по делу N 2-2492/2021 не является препятствием для рассмотрения арбитражным судом заявленных требований по существу и не является самостоятельным основанием для приостановления производства по рассматриваемому делу.

Приведенные выводы не поставлены под сомнение. Ссылка на дело N А53-42153/2020 не принимается во внимание, поскольку в рамках названного дела (N А53-42153/2020) подтверждены выводы о дарении акций. Так, среди иных, заявлены требования о признании недействительной сделки дарения 104 именных обыкновенных общества, совершенной между Радько И.А. и Касьяненко Д.В., в удовлетворении которой отказано. Судебные акты мотивированны тем, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию их притворности отсутствуют, поскольку не представлены доказательства получения от ответчиков встречного предоставления по данной сделке. Не доказаны обстоятельства того, что при заключении сделок дарения его воля направлена на совершение какой-либо другой сделки, т. е. он заблуждался относительно природы сделки, в том числе последствий, последующих на основании этой сделки. Оспариваемый договор удостоверен нотариально, оснований полагать, что воля истца на совершение сделки сформировалась под влиянием заблуждения и обмана, также отсутствуют.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы апелляционного суда и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А53-16963/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек