Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2021 г. N 15АП-15548/21 по делу N А53-16963/2020

город Ростов-на-Дону

01 сентября 2021 г.

дело N А53-16963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якименко А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касьяненко Дениса Владимировича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2021 по делу N А53-16963/2020 о приостановлении производства

по иску Касьяненко Дениса Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб"

при участии третьих лиц: Касьяненко Елены Владимировны; Касьяненко Анны Владимировны; общества с ограниченной ответственностью "Владен"

о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: представитель Герасимова А.Г. по доверенности от 08.12.2020;

от ответчика: представитель Царева О.П. по доверенности от 14.01.2019;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "СКВО" в лице акционера Касьяненко Дениса Владимировича обратилось в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом СКВО" о признании недействительным (ничтожным) договора поставки N 04/17 от 06.07.2017 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 04/17 от 06.07.2017 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 168 575 рублей; договора поставки 03.07.2017 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 05/17 от 03.07.2017 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 349 470 рублей; договора поставки N 03/16 от 31.10.2016, применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 03/16 от 31.10.2016 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 8 823 102,64 рублей; договора поставки N 02/16 от 07.09.2016 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 02/16 от 07.09.2016 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 41 258 905, 21 рублей; договора поставки N 4/18 от 04.06.2018 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 4/18 от 04.06.2018 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 1 159 200 рублей; договора поставки N 19/03 от 19.03.2019 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 19/03 от 19.03.2019 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 4 765 548,85 рублей; договора поставки N 01/16 от 05.08.2016 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 01/16 от 05.08.2016 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 1 603 200 рублей; договора поставки N 3/18 от 26.03.2018 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 3/18 от 26.03.2018 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 456 500 рублей; договора поставки N 2/18 от 07.02.2018 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 2/18 от 07.02.2018 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 440 000 рублей; договора поставки N 1/18 от 31.01.2018 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 1/18 от 31.01.2018 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 55 220 рублей; договора поставки N 07/17 лот 01.08.2017, применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 07/17 лот 01.08.2017 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 412 500 рублей; договора поставки N 8/17 от 08.08.2017 г., применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 8/17 от 08.08.2017 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 821 700 рублей; договора поставки N 06/17 от 18.07.2017, применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 06/17 от 18.07.2017 г. в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 11 992 368,37 рублей; договора поставки N 5/18 от 11.09.2018, применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки N 5/18 от 11.09.2018 в виде взыскания с ООО "Торговый Дом СКВО" в пользу СЗАО "СКВО" 483 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2021 суд производство по делу N А53-16963/20 приостановил до вступления в законную силу решения Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону по делу N2- 2492/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что право на иск у истца не зависит от объема принадлежащих истцу акций. Истцу принадлежит 104 акции в СЗАО "СКВО", полученных на основании дарения от другого акционера СЗАО "СКВО". Настоящий иск предъявлен от имени СЗАО "СКВО". Независимо от итогов рассмотрения судом общей юрисдикции спора раз0мер принадлежащий истцу акций будет составлять меньше 1%,объем принадлежащий акционеру прав существенно не увеличится/не уменьшится. Приобретая в порядке наследования долю в ООО "Владен" истец не становится одновременного акционером СЗАО "СКВО", поскольку акционером будет являться ООО "Владен".

В отзыве на апелляционную жалобу СЗАО "СКВО" просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Согласно пункту 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями вышеназванной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Необходимым условием для применения названной правовой нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу в случае, когда обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в ходе рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. В связи с этим судебный акт по одному делу будет иметь какие-либо процессуально-правовое и (или) материально-правовое значение для разбирательства по настоящему делу.

Приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что решением Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону по делу N 2-2492/2021 от 07.07.2021 исковые требования Касьяненко Елены Владимировны, Касьяненко Анны Владимировны к Касьяненко Денису Владимировичу о признании недостойным наследника и об отстранении от наследования удовлетворены.

Суд первой инстанции указал, что от объема, принадлежащих Касьяненко Д.В. акций в акционерном обществе СЗАО "СКВО", зависит объем корпоративных прав Касьяненко Д.В.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Касьяненко Д.В. принадлежит 104 акции в СЗАО "СКВО", о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров.

Указанные акции получены Касьяненко Д.В. на основании договора дарения от другого акционера СЗАО "СКВО", соответственно, право собственности на акции получено не в порядке наследования, а на основании договора дарения.

В связи с тем, что Касьяненко Д.В. является акционером СЗАО "СКВО" им предъявлен настоящий иск от имени СЗАО "СКВО".

В силу прямого указания закона акционер вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки независимо от количества принадлежащих акционеру акций.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, закон прямо признает акционера/участника лицом имеющим право обращаться в суд с соответствующим исковым заявлением независимо от количества акций.

Судом первой инстанции не указано как решение Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону по делу N 2-2492/2021 от 07.07.2021 влияет на объем принадлежащих корпоративных прав.

Так, мажоритарным акционером СЗАО "СКВО" является ООО "Владен", которому принадлежит 97,4 % акций.

В наследственную массу входит 100 % долей в уставном капитале ООО "Владен".

Соответственно, Касьяненко Д.В. как наследник имел право на 1/3 доли в уставном капитале ООО "Владен".

При этом, приобретая в порядке наследования долю в ООО "Владен", он одновременно не становится акционером СЗАО "СКВО", поскольку акционером общества будет являться ООО "Владей" независимо от получения наследниками доли в ООО "Владен".

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

При таких обстоятельствах суд апелляционной суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене в порядке пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ и направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 3 части 1 статьи 270, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2021 по делу N А53-16963/2020 о приостановлении производства по делу отменить, возвратить дело для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Н. Глазунова