Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 октября 2021 г. N Ф08-10869/21 по делу N А01-1415/2019

г. Краснодар

22 октября 2021 г.

Дело N А01-1415/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Шаповаловой Н.В, - Гучетль А.А. (доверенность от 27.11.2020), от ПАО "Сбербанк России" - Бондаренко М.О. (доверенность от 18.02.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эко-Паркет" (ИНН 0105074120, ОГРН 1150105000561) - Мачукова О.К., Ивашкевича С.П., Брантова Р.Н., Брантова Р.Р., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шаповаловой Н.В. на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 05.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А01-1415/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Эко-Паркет" (далее - должник) ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Шаповаловой Н.В. договора от 25.08.2017 купли-продажи автомобиля MERSEDES BENZ E200, 2016 года выпуска, VIN WDD2130421A073017.

Определением от 05.07.2021 договор от 25.08.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника; с должника и ответчика в пользу банка солидарно взыскано 9 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2021 определение от 05.07.2021 отменено в части распределения судебных расходов, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе Шаповалова Н.В. просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что между сторонами существовали реальные договорные отношения по выдаче займа, продаже транспортного средства и зачету встречных однородных требований; полученные по договору займа денежные средства должник направил на погашение задолженности, вред имущественным правам кредиторов не причинен, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника отсутствовали; выводы судов о подписании договора неуполномоченным лицом не соответствуют материалам дела; ответчик подтвердил наличие финансовой возможности предоставить заем должнику.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Шаповаловой Н.В. повторил доводы жалобы, представитель банка просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Как видно из материалов дела, определением от 16.05.2019 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 07.08.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, должник и Шаповалова Н.В. 25.08.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля MERSEDES BENZ E200, 2016 года выпуска, VIN WDD2130421A073017, цвет черный, по цене 2 478 тыс. рублей.

Банк обратился с заявлением о признании названного договора недействительным, ссылаясь на то, что сделка совершена с работником должника в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемая сделка заключена 25.08.2017, в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (16.05.2019).

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, Шаповалова Н.В. являлась коммерческим директором и главным бухгалтером должника.

Суды установили, что согласно проведенному временным управляющим анализу финансового состояния должника с 2015 по 2018 годы кредиторская задолженность увеличилась с 123 799 тыс. рублей до 195 005 тыс. рублей, в 2018 году непокрытый убыток составил 16 301 тыс. рублей; по данным конкурсного управляющего на 01.07.2017 сумма кредиторской задолженности по данным бухгалтерского учета составляла 112 987 004 рублей.

Ответчик указал, что оплата автомобиля произведена путем подписания акта от 25.08.2017 о зачете взаимных требований на сумму 2 478 тыс. рублей по договору купли-продажи от 25.08.2017 и договору займа от 04.07.2017, заключенному Шаповаловой Н.В. (займодавец) и должником (заемщик) на сумму 2 478 тыс. рублей под 10% годовых на срок до 31.12.2017.

В качестве доказательств передачи должнику денежных средств ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 04.07.2017 на сумму 2 478 тыс. рублей; по данным программы 1С бухгалтерия 2 478 тыс. рублей направлены на погашение долга по договору займа от 10.04.2015 перед учредителем должника Ивашкевичем С.П.

Суды не приняли в качестве надлежащих указанные доказательства, принимая во внимание, что ответчик в период совершения сделок являлся коммерческим директором и главным бухгалтером должника; квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.07.2017 подписана от имени главного бухгалтера Канушкиной О.В., полномочия которой не подтверждены;.

Суды исследовали вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности предоставить заем должнику и пришли к выводу о том, что Шаповалова Н.В. не доказала наличие у нее денежных средств в сумме 2 478 тыс. рублей для предоставления их должнику по договору займа.

Из выписки о движении денежных средств по счету ответчика не следует, что в период, предшествующий заключению договора займа, наличные денежные средства в размере, сопоставимом с суммой займа, снимались со счета.

Апелляционный суд отклонил довод о получении ответчиком у третьего лица по договору займа 900 тыс. рублей, указав, что Шаповалова Н.В. не обосновала целесообразность предоставления займа должнику с учетом наличия собственных заемных обязательств, которые погашены (в соответствии с пояснениями ответчика) только в 2019 году.

Довод о том, что ответчиком проданы в 2016 году два автомобиля по цене 500 тыс. рублей и 550 тыс. рублей также не подтверждает наличие у него в июле 2017 года 2 478 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик не доказал наличие у него финансовой возможности предоставить должнику заемные средства в сумме 2 478 тыс. рублей. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, суды установили, что Брантов Р.Н., подписавший спорный договор, в этот период руководителем должника не являлся; руководитель должника Брантов Р.Р. указал, что договор и акт приема-передачи автомобиля с Шаповаловой Н.В. не подписывал. Указанные доводы ответчик документально не опроверг; ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в суде первой инстанции не заявлено.

Отчуждение ликвидного актива на безвозмездной основе в пользу работника должника в условиях наличия обязательств перед иными кредиторами являляется обстоятельством, достаточным для констатации наличия цели причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки, которая фактически направлена на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования, установив незаконность отчуждения автомобиля неуполномоченным лицом в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ответчика, как совершенной с целью причинения вреда кредиторами должника.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А01-1415/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова