Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2021 г. N Ф08-11300/21 по делу N А32-18613/2021

г. Краснодар

10 ноября 2021 г.

Дело N А32-18613/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истцов: Еременко Елены Валентиновны и Еременко Александра Андреевича - Речкиной Т.А. (доверенность от 21.04.2021), от ответчика - акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) - Родиной О.Ю. (доверенность от 18.03.2020), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Газпромбанк" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А32-18613/2021, установил следующее.

Еременко Е.В. и Еременко А.А. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО "Газпромбанк" (далее - банк) об обязании выдать Еременко Е.В. 355 403 рубля 60 копеек и Еременко А.А. 369 909 рублей 86 копеек, ранее находившихся на счете ООО ПКФ "Сфера" (далее - общество) N 40702810160070000172 на момент его закрытия.

Решением суда от 22.06.2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.08.2021 решение от 22.06.2021 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе банк просит отменить постановление от 26.08.2021 и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является основанием для возникновения у его учредителей права собственности на принадлежавшее ему имущество. Процедура распределения обнаруженного имущества истцами не проведена.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, представитель истцов возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что истцы являлись участниками общества, в котором Еременко Е.В. принадлежало 49%, Еременко А.А. - 51% долей уставного капитала общества.

Общество по решению регистрирующего органа от 08.02.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ на счете общества в банке имелся остаток денежных средств в размере 725 313 рублей 46 копеек.

В связи с исключением общества из ЕГРЮЛ банк закрыл расчетный счет и зачислил указанные денежные средства на спецсчет.

Истцы 17.02.2021 обратились в банк с заявлением о выдаче им как учредителям общества указанных денежных средств.

Невыполнение банком указанного требования послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Как установлено судами, общество исключено из ЮГРЮЛ регистрирующим органом в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидацией общества. В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, оснований для перечисления денежных средств участникам общества на основании заявления у банка не имелось, истцы не доказали факт неосновательного обогащения ответчика за счет истцов.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам суда апелляционной инстанций не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 20.02.2021 N 305-ЭС20-22400, от 09.08.2021 N 305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 N 305-ЭС21-12234.

При таких обстоятельствах, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют приведенным нормам гражданского законодательства, то у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, нарушения им норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.

Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда от 26.08.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 22.06.2021 оставить в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А32-18613/2021 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек