Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф08-10968/21 по делу N А63-13232/2020

г. Краснодар

18 ноября 2021 г.

Дело N А63-13232/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истцов: Богданова Юрия Александровича - Бекетова А.А. (доверенность от 14.09.2020), Терехова Николая Николаевича - Бекетова А.А. (доверенность от 23.11.2020), Троякова Александра Сергеевич - Бекетова А.А. (доверенность от 14.09.2020), от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" (ИНН 2603008525, ОГРН 1022603630280) - Головченко В.Е. (доверенность от 27.09.2021), от третьего лица - Каращана Александра Ивановича - Левановой Е.С. (доверенность от 20.08.2021; с использованием систем онлайн-связи), в отсутствие третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, Ильина Сергея Васильевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Богданова Юрия Александровича, Терехова Николая Николаевича и Троякова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А63-13232/2020, установил следующее.

Богданов Ю.А., Терехов Н.Н и Трояков А.С. обратились в арбитражный суд с иском к СПК "Курсавский" (далее - кооператив) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива 05.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 11 по Ставропольскому краю (далее - налоговый орган), Каращан А.И. и Ильин С.В.

Решением суда от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателей жалобы, суды не учли судебный акт по делу N А63-11509/2019, которым с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный кооператив, срок полномочий председателя Богданова Ю.А. не закончился. У общего собрания членов кооператива в силу пункта 13 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) отсутствовало право рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива Богданова Ю.А. Суды не исследовали видеозапись проведения 05.09.2020 собрания членов кооператива, в соответствии с которой Богданову Ю.А. отказано в регистрации для участия в собрании. Ильин С.В., избранный председателем собрания, не имел полномочий на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня, поскольку его действия свидетельствовали об одобрении поданного от его имени супругой заявления от 31.08.2011 о выходе из кооператива. Членство Верещинской О.Ф., Радченко Т.Р. и Ильиной Г.И. также прекращено, указанным лицам осуществлена выплата паевого взноса, в связи с чем они не имели право на участие в собрании. Решение собрания ничтожно в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку оно принято при отсутствии необходимого кворума. До даты восстановления кооператива (11.08.2020) какие-либо решения от имени кооператива не могли быть приняты. Лица, указанные в протоколе от 16.07.2020 N 1 не входили в состав правления и наблюдательного совета, не могли принимать решение о проведении общего собрания членов кооператива.

В отзыве на кассационную жалобу Каращан А.И. указал на ее несостоятельность и просил судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Богданова Ю.А., Терехова Н.Н и Троякова А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что права истцов нарушаются необоснованным увеличением количества членов кооператива, представители кооператива и Каращана А.И. возражали против удовлетворения жалобы.

9 ноября 2021 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 25 минут 16.11.2021, после перерыва судебное заседание продолжено.

15 ноября 2021 года представитель истцов заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное отсутствием у представителя технической возможности для участия в онлайн-заседании (выход из строя ноутбука).

Рассмотрев заявленное ходатайство, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Кодекса).

Из содержания частей 3 - 5 статьи 158 Кодекса следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

В рассматриваемой ситуации представитель истцов присутствовал в судебном заседании до объявления перерыва, поддержал доводы кассационной жалобы.

Кроме того, кассационный суд предоставил возможность участия представителя истцов в судебном заседании 16.11.2021 посредством онлайн-заседания.

Ссылка на отсутствие технической возможности документально не обоснована, помимо этого рассматриваемое ходатайство об отложении судебного разбирательства подано посредством электронной системы "Мой Арбитр" с учетной записи представителя истцов, что также подтверждает необоснованность сведений, указанных в ходатайстве об отсутствии технической возможности присутствия посредством онлайн-заседания.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно пункту 1.1 устава кооператива, утвержденного 28.12.2009, кооператив создан в результате преобразования совхоза "Курсавский" на основании решения общего собрания членов кооператива в соответствие с Законом N 193-ФЗ.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А63-11509/2019 деятельность ООО СП "Курсавский" (ОГРН 1172651014249) прекращена 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК "Курсавский" (ОГРН 1022603630280).

На дату реорганизации кооператива (30.06.2017) органами управления кооператива являлись: председатель Богданов Ю.А. и наблюдательный совет в составе:

Животковой В.А., Чайковской Л.И., Мастового Н.А.; данное обстоятельство подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК "Курсавский" от 04.09.2020 N ЮЭ9965-20-183556527.

25 июля 2020 года в газете "Призыв" N 53 (10317) размещено объявление о проведении 05.09.2020 в 9 часов 30 минут по адресу: Ставропольский край, Андроповский район, село Курсавка, ул. Кочубея, 28 общего собрания членов и ассоциированных членов кооператива.

Уведомление членов кооператива в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива или направление ему такового уведомления посредством почтовой связи (пункт 9.7 устава) также произведено таким способом, о чем свидетельствуют почтовые квитанции об отправке заказной корреспонденции с описью вложения.

5 сентября 2020 года состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором приняты решения: выбран председатель кооператива Каращан А.И., членами правления кооператива избраны: Каращан А.И., Ильин С.В., Инкова Е.Н., Ильина Г.И., Белоконь Т.В., в наблюдательный совет избраны: Пономарев С.Н., Радченко (Корень) Т.Р., Сычев О.П., а также утвержден список членов кооператива с правом голоса в количестве 51 человек (79 человек за минусом 28 умерших).

Полагая, что решения по вопросам повестки дня, принятые на внеочередном общем собрании членов кооператива от 05.09.2020, являются недействительными, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 2 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Суды установили, что истцы были уведомлены о проведении общего собрания членов кооператива, численность состава кооператива в количестве 51 человек согласуется с обстоятельствами, установленными в рамках дел N А63-21425/2019 и А63-11509/2019. Суды также указали, что в материалах дела и из доводов истцов не следует, как их голоса на собрании могли повлиять на принятое решение, и какие именно существенные неблагоприятные последствия повлекли для указанных лиц принятые решения. С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку решения на общем собрании приняты при наличии установленного кворума с извещением истцов о предстоящем собрании.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что отправка уведомлений не от имени правления кооператива не влияет на факт уведомления о проведении общего собрания членов кооператива, а также о количественном составе кооператива, подтвержденном, в частности, судебными актами по делам N А63-11509/2019 и А63-21425/2019.

Доводы истцов о прекращении членства в кооперативе Верещинской О.Ф., Радченко Т.Р., Ильина С.В. и Ильиной Г.И. также получили надлежащую оценку судами нижестоящих инстанций.

Заявление Ильина С.В., представленное в материалы дела, подписано неустановленным лицом, доказательств подачи и рассмотрения иных заявлений о прекращении членства в кооперативе не представлено. Кроме того, отсутствуют сведения о рассмотрении соответствующих заявлений и вынесении правлением решения по вопросам членства в кооперативе.

Довод жалобы о том, что по результатам рассмотрения дела N А63-11509/2019 с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный кооператив, в связи с чем срок полномочий председателя Богданова Ю.А. не закончился, подлежит отклонению как не соответствующий положениям устава кооператива и Закона N 193-ФЗ.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А63-13232/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов