Определение Верховного Суда РФ от 30 ноября 2023 г. N 309-ЭС22-22881 (2) по делу N А47-12729/2017 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 ноября 2023 г. N 309-ЭС22-22881 (2) по делу N А47-12729/2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банк "Югра" (далее - банк) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель, конкурсный управляющий банком) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2023 по делу N А47-12729/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бурнефть" (далее - должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы - общества с ограниченной ответственностью "Версоргунг" и "Дельта-Тэсэра" обратились в суд с заявлениями о признании недействительными сделками:

1) пяти договоров об открытии кредитной линии - от 11.12.2014 N 129/КЛ14, от 25.06.2015 N 051/КЛ-15, от 25.09.2015 N 105/КЛ-15, от 26.02.2016 N 008/КЛ-16 и от 23.12.2016 N 048/КД-16, заключенных между банком и должником;

2) двух договоров об открытии кредитной линии - от 25.03.2015 N 033/КЛ-15 и 30.10.2015 N 107/КЛ-15 (далее - два кредитных договора), заключенных банком с обществами с ограниченной ответственностью "Янтарь" и "Строительная Индустрия";

3) двух договоров от 31.03.2016 о переводе долга по кредитным договорам с заёмщиков - общества "Янтарь" в общей сумме 500 000 000 рублей и общества "Строительная Индустрия" в общей сумме 16 000 000 долларов США на должника (далее - два договора о переводе долга); применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2023, заявление удовлетворено в части признания недействительными и применения последствий недействительности двух договоров о переводе долга, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения требований конкурсных кредиторов и направить дело в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Материалы дела истребованы из Арбитражного суда Оренбургской области.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для её передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2015 и 30.10.2015 банк (займодавец) заключил с заёмщиками - обществами "Янтарь" и "Строительная Индустрия" два кредитных договора под залог имущества, принадлежащего третьим лицам.

Факт предоставления банком кредитных денежных средств и их целевой характер (оплата сделок с контрагентами - обществами с ограниченной ответственностью "Капитал" и "Статуслайн") никем их участвующих в деле лиц не оспаривался.

31.03.2016 между банком, должником и заёмщиками заключены два договора о переводе долга по вышеуказанным двум кредитным договорам, по условиям которых общества "Янтарь" и "Строительная Индустрия" с согласия банка передали должнику, а последний принял на себя кредитные обязательства заёмщиков перед банком.

16.06.2017 Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу N А40-104766/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника, а 25.09.2017 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области (принято к производству определением от 20.10.2017 по настоящему делу N А47-12729/2017).

29.01.2018 должник признан банкротом как ликвидируемый с открытием процедуры конкурсного производства.

24.05.2019 и 14.08.2019 требования банка из двух кредитных договоров в общем размере 1 339 908 229 рублей 76 копеек признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества и имущественных прав требований.

15.09.2021 общество "Версоргунг" обратилось в суд с настоящим заявлением, а 07.12.2021 общество "Дельта-Тэсэра" привлечено к участию в споре в качестве созаявителя.

Разрешая спор и удовлетворяя заявление в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций, установив вхождение всех участников сделок на момент их совершения в одну группу аффилированных лиц, подконтрольную единому бенефициару, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из доказанности совокупности условий для признания сделок по переводу долга ничтожными, совершённых заинтересованными лицами со злоупотреблением правом в отсутствие экономической целесообразности для неплатёжеспособного должника, уже имевшего кредитную задолженность перед банком и дополнительно увеличившего долговую нагрузку на 1,3 миллиарда рублей, не получив для себя встречного предоставления и (или) иной экономической выгоды. В качестве последствий недействительности сделок обязательства заёмщиков - обществ "Янтарь" и "Строительная Индустрия" перед банком по заключенным между ними двум кредитным договорам были восстановлены. Суды также указали, что с заявлениями об оспаривании сделок обратились общества "Версоргунг" и "Дельта-Тэсэра", которые наряду с должником входят в ту же самую группу аффилированных лиц, подконтрольную единому бенефициару.

Суд округа, применив положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договоров о переводе долга, отметив, что причинённый конкурсным кредиторам вред выразился в необоснованном увеличении долговой нагрузки у должника.

В поданной кассационной жалобе заявитель, выражая несогласие с принятыми по спору судебными актами в обжалуемой части, настаивает на отсутствии у оспариваемых договоров о переводе долга пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, охватываемых пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом имущественный вред от данных сделок, по мнению заявителя, не мог наступить в принципе, поскольку на момент их заключения у должника отсутствовали независимые конкурсные кредиторы, которым должник и банк могли этот вред причинить. Аффилированность сторон сделок подтверждала мотивы и экономическую целесообразность заключения договоров о переводе долга, а не опровергала их, не свидетельствовала о злоупотреблении сторонами правом. Долговые обязательства равномерно ложились на всю группу компаний в целом, поэтому, по мнению заявителя, ни о какой дополнительной финансовой нагрузке лично для должника не могло быть и речи. Заявитель указывает о том, что до момента отзыва в июле 2017 года у банка лицензии должник обслуживал все свои кредитные обязательства и являлся действующей компанией, владеющей активами и осуществляющей добычу нефти на территории Оренбургской области.

Кроме того, заявитель считает, что поскольку оспорившие названные сделки конкурсные кредиторы сами входят с должником в одну группу компаний, то законного права на защиту своего материально - правового интереса путём конкурсного оспаривания сделок участников той же группы лиц данные лица не имеют.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому настоящую жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банк "Югра" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 15 января 2024 года на 10 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.С. Корнелюк