Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2021 г. N Ф08-11584/21 по делу N А63-13848/2020

г. Краснодар

29 ноября 2021 г.

Дело N А63-13848/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Скорых Дмитрия Ивановича - Сухотеплого В.Е. (доверенность от 26.08.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори" (ИНН 2623801813, ОГРН 1122651030688) - Самойленко И.А. (доверенность от 17.03.2021), в отсутствие ответчика - сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский" (ИНН 2601001370, ОГРН 1172651005438), третьих лиц: Ивлева Ивана Ивановича, Макаова Ахмеда Владимировича, Долматова Сергея Михайловича, Ивлевой Юлии Николаевны, общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Чечера", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Скорых Дмитрия Ивановича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу N А63-13848/2020, установил следующее.

Скорых Д.И. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к СППК "Новокавказский" (далее - кооператив) и Хардиковой В.А. о признании недействительными протокола общего собрания членов кооператива от 20.03.2020 N 20, договора поручительства с Хардиковой В.А. и договоров залога (залога транспортного средства и производственного оборудования, недвижимого имущества).

Определением от 27.10.2020 произведена замена ответчика Хардиковой В.А. на ООО "Ставропольские Зори" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ивлев И.И., Макаов А.В., Долматов С.М., Ивлева Ю.Н. и ООО СХП "Чечера".

Решением суда от 05.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 02.08.2021 решение от 05.03.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Скорых Д.И. просит отменить постановление от 02.08.2021 и оставить в силе решение от 05.03.2021. Податель жалобы указывает, что срок для обжалования общего собрания членов кооператива истцом не пропущен. Скорых Д.И. не мог знать об оспариваемом собрании ранее 06.08.2020. Решения общего собрания членов кооператива приняты с нарушением норм действующего законодательства. Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

16 ноября 2021 года в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 23.11.2021.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 20.03.2020 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива с повесткой дня:

- приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Чечера" и последующая передача их в залог Хардиковой В.А. с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП "Чечера", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

- заключение договора поручительства с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечера", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

- заключение договоров залога с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечера", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н. (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу собрания единогласным волеизъявлением членов кооператива решения одобрены без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании.

Гаврилов И.Н. (заимодавец) и ООО СХП "Чечера" (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами от 23.03.2017 N 23/03/2017.

Согласно пункту 1.1 договора займа от 23.03.2017 N 23/03/2017 заимодавец передает заемщику заем на сумму 61 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Пунктом 1.2 договора займа от 23.03.2017 N 23/03/2017 установлено, что заем выдается на срок до 31.12.2017.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа от 23.03.2017 N 23/03/2017 проценты за пользования займом составляют 11% годовых.

Гаврилов И.Н. во исполнение условий договора займа от 23.03.2017 N 23/03/2017 перечислил денежные средства в сумме 61 млн рублей в адрес ООО СХП "Чечера", что подтверждается платежными поручениями.

4 февраля 2020 года Гаврилов И.Н. (цедент) и Хардикова В.А. (цессионарий) заключили договор N ГХ/2020-1 уступки прав требований по договору денежного займа с процентами от 23.03.2017 N 23/03/2017.

Согласно пункту 1.1 договора от 04.02.2020 N ГХ/2020-1 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СХП "Чечера" (должник), принадлежащие цеденту на основании договора денежного займа с процентами от 23.03.2017 N 23/03/2017, заключенному цедентом и должником.

Пунктом 1.2 договора от 04.02.2020 ГХ/2020-1 установлено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику по договору займа по состоянию на 04.02.2020 включительно составляет 77 833 197 рублей 73 копейки, включая основной долг (сумму займа) в размере 60 350 тыс. рублей и проценты за пользование займом в сумме 17 483 197 рублей 73 копейки.

27 марта 2020 года Хардикова В.А. (заимодавец) и ООО СХП "Чечера" (заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами от 23.03.2017 N 23/03/2017.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения по названному договору заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в обусловленный договором срок.

Исходя из пункта 1.2 дополнительного соглашения, заемщик обязуется осуществить возврат займа в сумме 54 470 тыс. рублей, в следующие сроки:

19 470 тыс. рублей до 01.07.2020; 35 млн рублей до 01.11.2020.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 27.03.2020 установлено, что обязательства ООО СХП "Чечера" по возврату займа в размере 54 470 тыс. рублей, обеспечиваются: залогом 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Чечера"; залогом будущего урожая 2020 года, сев которого осуществляется на земельных участках принадлежащих ООО СХП "Чечера" на праве собственности и праве аренды; договором поручительства кооператива; залогом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу; залогом недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу; залогом недвижимого имущества, принадлежащего Дорошенко В.А.

Полагая, что внеочередное общее собрание членов кооператива от 20.03.2020 проведено с нарушением требований закона, Скорых Д.И. обратился в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закона N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса).

Статьями 195 и 196 Гражданского кодекса установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд установил, что Скорых Д.И. надлежащим образом был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива (т. 2, л. д. 112); согласно листу регистрации членов внеочередного собрания кооператива Скорых Д.И. зарегистрировался для участия в спорном собрании кооператива 20.03.2020 (т. 2, л. д. 107 - 108). Таким образом, истец не доказал наличие у него препятствий в своевременном ознакомлении с результатом проведенного внеочередного общего собрания членов кооператива и подаче иска в установленный законом срок (с учетом того, что истец обеспечил явку на внеочередное общее собрание членов кооператива, то действуя разумно, добросовестно и осмотрительно о результатах принятых на нем решениях он не мог не знать позднее 20.03.2020).

Кроме того, 24.04.2020 нотариусом Шаповаловой Л.Л. уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в единой информационной системе нотариата, регистрационный номер 2020-004-687640-916 и выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 24.04.2020 в отношении движимого имущества кооператива.

С учетом изложенного, при обращении в суд с иском истцом пропущен трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что в целях предоставления доказательств одобрения сделок членами кооператива, Хардиковой В.И. представлен протокол внеочередного общего собрания членов кооператива от 20.03.2020, на котором приняты решения об одобрении заключаемых сделок. При этом из представленного устава кооператива и данных ЕГРЮЛ, следует, что состав членов кооператива состоит из пяти человек, принимавших участие в собрании и подписавших протокол от 20.03.2020.

Представленные в материалы дела доказательства не позволяют заключить о том, что Хардикова В.И. знала или должна была знать об ином составе членов кооператива. Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам кооператива не представлено. Обращаясь с настоящим иском, Скорых Д.И. не привел доводов и доказательств относительно недействительности заключаемых сделок; истец не доказал, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (в кассационной жалобе такие доводы также отсутствуют; выводы апелляционного суда не опровергнуты).

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска суд кассационной инстанции признает обоснованным и правомерным, соответствующим конкретным обстоятельствам настоящего дела и основанным на надлежащей полной оценке всех имеющихся в материалах дела доказательств.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу N А63-13848/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек