Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф08-11585/21 по делу N А20-4716/2019

г. Краснодар

01 декабря 2021 г.

Дело N А20-4716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 0725018781, ОГРН 1160726051936) - Куважуковой О.И. (доверенность от 03.09.2021), в отсутствие истца - акционерного общества "НТК Групп" (ИНН 0725013977, ОГРН 1140725000976), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "НТК Групп" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А20-4716/2019, установил следующее.

Акционерное общество "Дом быта "Горный"" (наименование изменено на акционерное общество "НТК Групп"; далее - общество "НТК Групп") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - общество "Стандарт") с иском о взыскании:

- задолженности по арендной плате по договору от 01.04.2016 N 15 за период с 01.12.2018 по 10.02.2020 в размере 684 600 рублей;

- пени в размере 245 702 рублей 94 копеек;

- задолженности за потребленную электроэнергию в размере 145 тыс. рублей (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Иск основан на положениях статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован нарушением обществом "Стандарт" обязательств по внесению арендной платы за нежилые помещения, переданные ему в рамках заключенного сторонами договора от 01.04.2016 N 15, а также оплаты потребленной электроэнергии. Неустойка рассчитана обществом "НТК Групп" на основании пункта 6.2 договора аренды.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что АО "Дом быта "Горный"" (арендодатель) и общество "Стандарт" (арендатор) 01.04.2016 заключили договор аренды нежилых помещений N 15. По условиям договора арендатору предоставлены нежилые встроенные помещения общей площадью 342,3 кв. м на втором этаже в здании дома быта "Горный", расположенные по адресу: г. Нальчик, пр. Кулиева, 28А, для осуществления физкультурно-оздоровительной деятельности и сопутствующей деятельности, согласованной с арендодателем. Помещения переданы арендатору по акту от 01.04.2016. Договор заключен сроком на 10 лет (пункт 2.10). Размер арендной платы определен сторонами в приложении N 3, являющемся неотъемлемой частью договора, он составляет 200 рублей в месяц за квадратный метр, а за всю арендуемую площадь - 68 460 рублей в месяц. Дополнительно арендатором ежемесячно производится оплата за электроэнергию и водоснабжение по показаниям счетчика. Арендатор обязан вносить арендную плату не позднее пятого числа текущего месяца за текущий срок (месяц) аренды (пункт 4.4). Договор не зарегистрирован в установленном законом порядке. Истец направил ответчику претензию, в которой произвел расчет задолженности и потребовал погасить ее, а также уплатить пеню. Требования, содержащиеся в претензии, полученной арендатором, не исполнены, что послужило основанием для обращения общества "НТК Групп" в арбитражный суд с иском. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 410, 606, 614, 616, 623, 753 Гражданского кодекса. Суды установили, что в договоре стороны согласовали виды ремонтно-строительных работ, которые обязалось провести общество "Стандарт", а также встречное обязательство общества "НТК "Групп" по возмещению части стоимости этих работ в сумме 800 тыс. рублей, которые засчитываются в счет арендной платы. Общество "НТК Групп" (арендодатель) обязалось возместить арендатору стоимость части ремонта, согласованного с арендодателем и произведенного в помещениях (приложение N 2). Виды ремонтно-строительных работ определены сторонами в пункте 3.3. договора. В пункте 3.6 договора стороны согласовали, что возмещение части стоимости оговоренных в договоре работ в сумме 800 тыс. руб. производится путем уменьшения на 50% ежемесячного размера арендной платы, которую арендатор перечисляет арендодателю. Оставшиеся 50% арендодатель засчитывает до полного возмещения суммы 800 тыс. рублей. Общество "Стандарт" произвело капитальный ремонт арендуемого имущества с согласия общества "НТК Групп", выраженного в пункте 3.3 договора, необходимость осуществления которого вызвано неотложной необходимостью, что подтверждается актом приема-передачи помещений от 01.04.2016. Размер затрат и объем работ при проведении капитального ремонта подтверждается имеющимися в материалах дела документами, согласно которым стоимость выполненных работ и затрат составила 5 695 132 рубля 45 копеек. В дело ответчиком представлены письма к истцу с просьбой зачесть часть суммы в размере 2 млн рублей в счет арендной платы и платежные поручения об долга по арендной плате за период с 01.12.2018 по 10.02.2020 в размере 547 220 рублей. Доказательств уменьшения арендной платы за вычетом части стоимости расходов, понесенных арендатором, в счет арендной платы арендодателем не представлено. Ответчик документально подтвердил факт проведения капитального ремонта, объем проведенных работ и их стоимость, заявление ответчика о зачете расходов на производство капитального ремонта арендованного имущества в сумме 2 млн рублей является обоснованным. Однако требования о взыскании основного долга заявлено истцом без учета расходов ответчика на проведение капитального ремонта (в сумме состоявшегося зачета), поэтому не подлежит удовлетворению, как и требование о взыскании неустойки. Требование общества "НТК Групп" о взыскании с общества "Стандарт" задолженности по электроэнергии не подлежит удовлетворению, поскольку указанная задолженность погашена ответчиком в полном объеме. Апелляционный суд отклонил довод истца о том, что он не смог уточнить требования по причине нахождения представителя в отпуске, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. Довод истца о том, что в представленных ответчиком платежных поручениях в назначении платежа указаны месяцы аренды, не входящие в спорный период, апелляционный суд отклонил, установив, что общество "Стандарт" письмом от 29.06.2021 N 6 уточнило назначение платежа в данных платежных поручениях, относящихся после этого к спорному периоду. Довод жалобы об отсутствии необходимости проведения капитального ремонта сверх работ, согласованных сторонами в договоре, апелляционным судом также не принят. Проведение работ, указанных в пункте 3.3 договора, без замены в арендуемых помещениях отдельных элементов строительных конструкций, восстановления отопительной системы, электропроводки, водопровода и канализации, не могло привести к пригодности арендуемых помещений для осуществления в них физкультурно-оздоровительной и иной сопутствующей деятельности. О том, что передаваемые помещения находятся в неудовлетворительном техническом состоянии и непригодны для использования по назначению, указанному в пункте 1.1 договора, и требуется проведение капитального ремонта, прямо указано в акте приема-передачи от 01.04.2016 и следует из условий договора аренды.

Общество "НТК Групп" обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды при разрешении спора не учли, что условиями договора аренды определена конкретная сумма в размере 800 тыс. рублей, которая подлежит учету в счет арендных платежей. В данном случае не применимы положения пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса, поскольку согласно пункту 8.3 договора стоимость неотделимых улучшений нежилых помещений, произведенных арендатором с согласия арендодателя, после прекращения действия договора возмещению не подлежит. Объект аренды принят арендатором без возражений по акту приема-передачи. Содержание договора и акта приема-передачи подтверждают, что на момент заключения договора арендатор знал о недостатках имущества, поэтому в силу положений пункта 2 статьи 612 Гражданского кодекса арендодатель не несет за них ответственности. Выводы судов об обоснованности заявления ответчика о зачете расходов на производство капитального ремонта в сумме 2 млн рублей в счет арендной платы не соответствуют буквальному содержанию условий договора и нормам действующего законодательства. Общество "Стандарт" не доказало факт согласования с обществом "НТК групп" проведения работ, не предусмотренных пунктом 3.3 договора, и документально не подтвердило необходимость их осуществления. При проведении капитального ремонта арендатор в нарушение условий договора не согласовал с арендодателем проведение работ по капитальному ремонту. Заявление ответчика о зачете направлено на ненадлежащее прекращение обязательств по внесению арендной платы. Сумма в размере 204 920 рублей, уплаченная ответчиком после уточнения исковых требований, не подлежит зачету в счет погашения задолженности ввиду указания в платежных поручениях иных периодов внесения арендной платы. Действия общества "Стандарт", направленные на изменение назначения платежей в одностороннем порядке, можно квалифицировать как злоупотребление правом, поскольку ответчик пытается избежать погашения задолженности, образовавшейся в период с 01.12.2018 по 10.02.2020. У истца отсутствовала возможность заявить ходатайство об уточнении исковых требований ввиду нахождения его представителя в отпуске.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

Представитель общества "Стандарт" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылался на соответствие выводов судебных инстанций закону и материалам дела, подтверждающим отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

От общества "НТК Групп" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, АО "Дом быта "Горный"" (в настоящее время - общество "НТК Групп"; арендодатель) и общество "Стандарт" (арендатор) 01.04.2016 заключили договор аренды нежилых помещений N 15. По условиям договора арендатору предоставлены в аренду нежилые встроенные помещения общей площадью 342,3 кв. м на втором этаже в здании дома быта "Горный", расположенные по адресу: г. Нальчик, пр. Кулиева, 28А, для осуществления физкультурно-оздоровительной деятельности и сопутствующей деятельности, согласованной с арендодателем. Помещения переданы арендатору по акту от 01.04.2016. Договор заключен сроком на 10 лет (пункт 2.10). Размер арендной платы определен сторонами в приложении N 3, являющегося неотъемлемой частью договора и составил 200 рублей в месяц за квадратный метр, а за всю арендуемую площадь - 68 460 рублей в месяц. Дополнительно арендатором ежемесячно производится оплата за электроэнергию и водоснабжение по показаниям счетчика. Арендатор обязан вносить арендную плату не позднее пятого числа текущего месяца за текущий срок (месяц) аренды (пункт 4.4). Арендатор обязан провести капитальный ремонт арендуемых нежилых помещений, согласно смете, а также определены виды ремонтно-строительных работ (пункт 3.3). Возмещение части стоимости оговоренных в договоре работ в сумме 800 тыс. рублей производится путем уменьшения на 50% ежемесячного размера арендной платы, которую арендатор перечисляет арендодателю. Оставшиеся 50% арендодатель засчитывает до полного возмещения в счет арендной платы 800 тыс. рублей (пункт 3.6).

Договор аренды нежилых помещений от 01.04.2016 N 15 не прошел процедуру государственной регистрации.

Общество "НТК групп" направило обществу "Стандарт" претензию, в которой произвело расчет задолженности и потребовало погасить ее, а также уплатить пеню. Требования, содержащиеся в претензии, полученной арендатором, не исполнены, что послужило основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся следующие разъяснения по применению пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса). Оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 Кодекса пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 611, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Пункт 1 статьи 616 Гражданского кодекса предусматривает возможность возмещения арендатору затрат за проведение капитального ремонта в случае, если его осуществление является обязанностью арендодателя, которую последний не выполняет. При этом арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2 статьи 616 Гражданского кодекса).

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции установили следующее. В договоре от 01.04.2016 N 15 стороны согласовали виды ремонтно-строительных работ, которые обязался провести арендатор, а также предусмотрели встречное обязательство арендодателя по возмещению части стоимости этих работ в сумме 800 тыс. рублей, которые засчитываются в счет арендных платежей. При этом перечень работ, поименованных в пункте 3.3 договора, не являются работами по капитальному ремонту, в проведении которого нуждались передаваемые в аренду помещения, что следует из акта приема-передачи от 01.04.2016. Размер затрат и объем работ, произведенных арендатором при проведении капитального ремонта части здания, в котором ответчик арендует нежилыми помещения, подтверждается представленными в дело документами. Эти документы получены арендодателем и им не опровергнуты. Поскольку от истца в разумный срок не поступили возражения по качеству и объему выполненных подрядных работ, то они считаются принятыми. Ответчик направлял истцу письма от 28.05.2020 и от 09.07.2020 с просьбой зачесть часть стоимости выполненных подрядных работ в сумме 2 млн рублей в счет арендной платы по договору от 01.04.2016 N 15, а также представил платежные поручения о погашении долга по арендной плате за период с 01.12.2018 по 10.02.2020 в размере 547 220 рублей. Исходя из содержания договора аренды и доказательств, представленных обществом "Стандарт" в опровержение исковых требований, суды пришли к выводу о возможности зачета части стоимости фактически произведенных ответчиком расходов на осуществление капитального ремонта в здании дома быта по адресу: г. Нальчик, пр. Кулиева, 28А, в счет арендной платы по договору от 01.04.2016 N 15. Данное обстоятельство исключает удовлетворение требований общества "НТК Групп" о взыскании с общества "Стандарт" долга по арендной плате и неустойки. Требование истца о взыскании задолженности за потребленную электроэнергию судебные инстанции отклонили в связи ее оплатой ответчиком в полном объеме.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов о незаконности и (или) необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности за потребленную в спорный период электроэнергию. При этом судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора установлено, что данная задолженность обществом "Стандарт" погашена.

Доводы общества "НТК Групп" о наличии оснований для взыскания с общества "Стандарт" задолженности по арендной плате и пени, а также о необоснованности зачета затрат на проведение капитального ремонта в счет арендной платы, проверялись при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций. Ссылаясь на условия договора аренды от 01.04.2016 N 15 о возможности зачета арендной платы только в сумме 800 тыс. рублей, истец не учитывает, что часть работ по капитальному ремонту, согласованных в нем сторонами (пункт 3.3), не соответствует объекту аренды, переданному в пользование ответчику (приложение N 1 к договору). Поскольку часть ремонтных работ, фактически выполненных обществом "Стандарт" в здании дома быта по адресу: г. Нальчик, пр. Кулиева, 28А, и принятых (без замечаний) обществом "НТК Групп", выходит за рамки арендных правоотношений, судебные инстанции отнесли эти работы к категории подрядных (глава 37 Гражданского кодекса), поэтому усмотрели основания для зачета взаимных встречных однородных требований сторон (статья 410 Гражданского кодекса, письма общества "Стандарт" от 28.05.2020 N 11, от 09.07.2020 N 12).

Иные доводы, приведенные обществом "НТК Групп" в кассационной жалобе, выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу спора не опровергают. Обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку. Позиция истца сводится к несогласию с оценкой судами установленных обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела участвующими в деле лицами. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств, отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами при разрешении спора фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения, не усматривается. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом "НТК групп" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 22.09.2021 N 407).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А20-4716/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова