Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2021 г. N Ф08-12085/21 по делу N А53-41127/2019

г. Краснодар

03 декабря 2021 г.

Дело N А53-41127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Витютневой Е.Д., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от Чернышевой Нелли Федоровны - Бутенко М.М. (доверенность от 27.11.2020), Шевченко А.А. (доверенность от 29.07.2021), от Гнутова Николая Михайловича - Чебышевой Т.С. (доверенность от 26.06.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гнутова Николая Михайловича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А53-41127/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закаряна А.К. (далее - должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий Шевченко В.А.

(далее - финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 22.12.2017, заключенного должником и Чернышевой Н.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чернышевой Н.Ф. в конкурсную массу должника 15 млн рублей.

Определением суда от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе Гнутов Н.М. просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды сделали неверный вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и ошибочно применили положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), а также не дали оценку доказательствам недействительности сделки.

В отзыве и возражениях на кассационную жалобу Чернышева Н.Ф. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Гнутова Н.М. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Чернышевой Н.Ф. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва и возражений на жалобу, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 18.11.2019 заявление Гнутова Н.М. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением суда от 19.02.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шевченко В.А.

Суды установили, что 22.12.2018 должник и Чернышева Н.Ф. заключили договор купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа, по условиям которого должник реализовал принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: нежилое здание, кадастровый номер 61:44:0050813:108, площадь 1 113,1 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Шоссейная, 104 г; нежилое здание, кадастровый номер 61:44:0050813:109, площадь 596,4 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Шоссейная, 104 г. Переход права собственности зарегистрирован за покупателем в ЕГРН 12.01.2018. Продажа объектов недвижимости произошла в результате заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 22.12.2017 N 61АА 5617925, заключенного должником (продавец) и Чернышевой Н.Ф. (покупатель). Стоимость проданных объектов в соответствии с условиями договора купли-продажи составила 15 млн рублей.

Полагая, что указанная сделка недействительна применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), причинила вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 8, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Суды установили, что определением суда от 18.11.2019 заявление Гнутова Н.М. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Оспариваемый договор заключен 22.12.2017. Согласно выписке из ЕГРН право собственности покупателя на недвижимое имущество зарегистрировано 12.01.2018. Исходя из даты перехода права собственности на объекты недвижимости - 12.01.2018 и даты возбуждения дела - 18.11.2019, суды пришли к выводу о том, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве основания для признания сделки недействительной финансовый управляющий и кредитор заявили довод об отсутствии доказательств передачи денежных средств покупателем по оспариваемой сделке ввиду отсутствия у Чернышовой Н.Ф. финансовой возможности исполнить сделку.

Указанный довод проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным, принимая во внимание следующее. Согласно пункту 6.2 договора купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа N 61АА5617925 покупатель оплачивает стоимость указанной недвижимости продавцу в следующем порядке: денежная сумма в размере 3 млн рублей уплачена покупателем продавцу при подписании договора, в связи с чем продавец, подписывая договор, подтверждает, что указанная сумма им получена. Денежная сумма в размере 12 млн рублей будет уплачиваться покупателем путем зачисления на расчетный счет N 40817810100050000447, ИНН 7704113772, БИК 046015051, корреспондентский счет 30101810460150000051, открытый на имя продавца в филиале АКБ "Фора-Банк" (АО) в г. Ростове-на-Дону следующим образом: 3 млн рублей будут уплачены покупателем продавцу 15.01.2018. Оставшаяся сумма в размере 9 млн рублей будет уплачиваться покупателем продавцу равными долями по 3 млн рублей в течение трех последующих за январем 2018 года месяцев до последнего числа каждого месяца. Стороны договорились, что окончательный расчет между ними будет произведен до последнего числа апреля 2018 года. Договор купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 22.12.2017 N 61АА5617925 зарегистрирован в реестре N 1-6935, является нотариально удостоверенным. Чернышова Н.Ф. представила в материалы дела заявление должника о получении от нее денежных средств в размере 15 млн рублей; заявление нотариально удостоверено 10.05.2018 и зарегистрировано в реестре N 61/195-н/61-2018-2-728. Также в качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору Чернышова Н.Ф. представила платежное поручение от 16.01.2018 N 1 о перечислении на расчетный счет должника денежных средств в размере 3 млн рублей с отметкой банка о списании денежных средств. В материалы дела Чернышова Н.Ф. представила расширенную выписку АО АКБ "Фора-банк" по расчетному счету N 40817810400050000477 за период с 01.01.2017 по 31.05.2018, подтверждающую перечисление Чернышовой Н.Ф. на расчетный счет должника 3 млн рублей в счет оплаты по договору купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 22.12.2017. Кроме того, исполнение условий оспариваемого договора подтверждается представленными в материалы обособленного спора расписками должника от 26.02.2018 на сумму 3 млн рублей, от 30.03.2018 на сумму 3 млн рублей, от 27.04.2018 на сумму 3 млн рублей. Оплата в данной части произведена в наличной форме. Апелляционный суд установил, что Чернышева Н.Ф. является индивидуальным предпринимателем (ОГРНИП 304616620400040, ИНН 616611989600), собственником и руководителем центра недвижимости "АтласМира", расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Мечникова, 152, осуществляет свою предпринимательскую деятельность в сфере купли-продажи, аренды и строительства с целью последующей продажи недвижимости. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки по приобретению объектов недвижимости являлись для Чернышовой Н.Ф. обычной деятельностью, ввиду чего довод заявителей об отсутствии экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки правомерно признан судом несостоятельным.

Вопреки доводам заявителей об отсутствии у Чернышовой Н.Ф. финансовой возможности произвести оплату по договору суд апелляционной инстанции установил, что факт наличия у Чернышевой Н.Ф. финансовой возможности приобрести спорные объекты недвижимости стоимостью 15 млн рублей подтверждается тем, что за три года, предшествующие заключению оспариваемой сделки, Чернышова Н.Ф. получила доход от реализации недвижимого имущества в размере 16 920 тыс. рублей, при этом непосредственно до заключения оспариваемой сделки Чернышева Н.Ф. совершила ряд сделок по продаже недвижимого имущества на сумму 8620 тыс. рублей, что подтверждается договором купли-продажи от 22.12.2015, договором купли-продажи домовладения и земельного участка от 14.05.2016, договором купли-продажи от 21.11.2015, договором купли-продажи квартиры от 08.06.2015, договором купли-продажи квартиры от 15.12.2014, договором купли-продажи от 08.09.2015, договором купли-продажи земельного участка и жилого дома от 30.10.2014, договором купли-квартиры от 01.11.2016, договором купли-продажи земельного участка и жилого дома с рассрочкой платежа от 01.06.2017.

Апелляционный суд рассмотрел и обоснованно отклонил возражения финансового управляющего и кредитора об отсутствии у Чернышевой Н.Ф. финансовой возможности оплатить должнику спорную сумму договора как противоречащий представленным в дело доказательствам.

Отклоняя доводы о согласованности действий, направленных на вывод активов должника, апелляционный суд исходил из следующего. Согласно договору купли-продажи нежилого помещения от 13.03.2018 Чернышева Н.Ф. реализовала спорное недвижимое имущество иному лицу - Давояну Э.О. Чернышева Н.Ф. получила от Давояна Э.О. оплату в размере 15 200 тыс. рублей за спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи нежилого помещения от 13.03.2018, что также свидетельствует о том, что Чернышова Н.Ф. обладала достаточными денежными средствами для исполнения обязательств перед должником по договору купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 22.12.2017. Отчуждение имущества Чернышевой Н.Ф. обусловлено тем, что для нее купля-продажа недвижимости является предпринимательской деятельностью. Чернышева Н.Ф. представила в материалы обособленного спора налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ за 2018 год, согласно которой общая сумма доходов за указанный отчетный период составила 15 200 тыс. рублей, что подтверждает факт декларирования ответчиком дохода от реализации объекта недвижимости. В подтверждение реальности существования договорных правоотношений между Чернышевой Н.Ф. и нынешним собственником спорных объектов недвижимости Давояном Э.О., а также в обоснование возражений на доводы заявителей о выводе ликвидного имущества должника в пользу иных лиц в материалы обособленного спора представлены документы, подтверждающие наличие у Давояна Э.О. достаточных денежных средств для оплаты спорных объектов недвижимости в размере 15 200 тыс. рублей. Между тем финансовый управляющий не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Чернышева Н.Ф. и должник являются взаимозависимыми или аффилированными лицами и при заключении договора купли-продажи от 22.12.2017 действовали согласованно в целях вывода имущества.

Принимая во внимание статус Чернышевой Н.Ф., финансовый управляющий указал, что Чернышева Н.Ф., являясь профессиональным участником рынка недвижимости, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о наличии спора и ограничений в отношении имущества, полученного ей по договору купли-продажи производственных зданий с рассрочкой платежа от 02.12.2017, а также о наличии требований иных кредиторов.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной службы судебных приставов, постановление судебного пристава-исполнителя вынесено 26.12.2017, то есть уже после подписания договора купли-продажи 22.12.2017, на момент заключения договора купли-продажи исполнительных производств не имелось.

Довод о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 22.12.2017 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, правомерно отклонен апелляционным судом, так как не соответствует фактическим обстоятельствам. Из сведений, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2017 по делу N А53-34518/2017 заявление ДИЗО г. Ростова-на-Дону о признании должника банкротом возвращено. Иных производств, возбужденных в отношении должника, общедоступные источники не содержат. При этом ДИЗО г. Ростова-на-Дону не является кредитором в рамках данного дела о банкротстве, поскольку задолженность перед указанным лицом погашена.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказаны обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной. Доказательств того, что Чернышева Н.Ф. является аффилированным лицом по отношению к должнику, не представлено. Чернышева Н.Ф. представила доказательства оплаты по оспариваемой сделке в размере 15 млн рублей. Неравноценность встречного исполнения со стороны Чернышевой Н.Ф. финансовый управляющий не обосновал. Ходатайство о назначении экспертизы сторонами не заявлено. Доказательства совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и того, что Чернышева Н.Ф. знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, не представлены. Недобросовестность сторон оспариваемой сделки при ее совершении судом не установлена.

При названных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А53-41127/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко И.М. Денека