Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф08-11803/21 по делу N А32-2470/2021

г. Краснодар

08 декабря 2021 г.

Дело N А32-2470/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - компании "Метарус Пэкеджинг Лимитед" (Metarus Packaging Limited) - Старых Я.В. (доверенность от 15.11.2021), ответчика - акционерного общества "Метарус Курганинск" (ИНН 2339016303, ОГРН 1062339008654) - Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020), третьих лиц: компании "Торкел Холдингс Лимитед" (Torkel Holdings Limited) - Потемкина М.Д. (доверенность от 17.12.2020), компании "Агравал Коммершел Корп." (Agrawal Commercial Corp.) - Хасанова М.И. (доверенность от 11.12.2020), в отсутствие третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Краснодарскому краю, компании "Метарус Холдинг Лимитед", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы компании "Торкел Холдингс Лимитед" (Torkel Holdings Limited) и компании "Агравал Коммершел Корп." (Agrawal Commercial Corp.) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А32-2470/2021, установил следующее.

Компания "Метарус Пэкеджинг Лимитед" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО "Метарус Курганинск" (далее - общество) о признании недействительным решения единственного акционера общества от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - Лобанова Бориса Павловича и о назначении единоличным исполнительным органом общества - Титковой Валерии Владимировны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция), компания "Метарус Холдингс Лимитед", компания "Торкел Холдингс Лимитед" и компания "Агравал Коммершел Корп.".

Решением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2021, иск удовлетворен. Суд признал недействительным (ничтожным) решение единственного акционера общества от 19.11.2020.

В кассационных жалобах компания "Торкел Холдингс Лимитед" и компания "Агравал Коммершел Корп." просят отменить судебные акты и в иске отказать. Податели жалоб не согласны с выводами судов о необходимости нотариального удостоверения решения единственного акционера о смене директора. Заявители полагают, что разъяснения, изложенные в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019 год), применяются в отношении решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а не акционерного общества. Требования о нотариальной форме решения предъявляются к решениям коллегиального органа. Кроме того, кассаторы не согласны с выводами судов о несоблюдении формы принятого решения, поскольку подпись лица, подписавшего решение единственного акционера общества (Савваса Саввы), удостоверена нотариусом Республики Кипр.

Саввас Савва назначен управляющим кипрских компаний, в том числе компании "Торкел Холдингс Лимитед", постановлением Окружного суда г. Лимассола Республики Кипр. Также, заявители указывают на отсутствие у компании охраняемого законом интереса, подлежащего судебной защите. Противоположные выводы судов в указанной части не основаны на нормах действующего законодательства. Аргументы судов о том, что компания является косвенным бенефициаром общества, незаконны. Компания не обладает инструментами контроля над обществом. Доказательств обратного в дело не представлено.

В отзывах на кассационные жалобы компания и общество сослались на несостоятельность доводов.

В судебном заседании представители подателей жалоб настаивали на доводах жалоб, представители компании и общества просили оставить без изменения судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили и материалам дела соответствует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица на территории Российской Федерации.

Единственным акционером общества является компания "Торкел Холдингс Лимитед" (Республика Кипр).

В свою очередь, единственным акционером компании Торкел Холдингс Лимитед (Республика Кипр) является компания "Метарус Холдингс Лимитед" (Республика Кипр), в свою очередь, компания, является мажоритарным акционером компания "Метарус Холдингс Лимитед" (50,05%).

11 ноября 2020 года Окружным судом г. Лимассола (Кипр) принято постановление по заявлению компании "Агравал Коммершел Корп." (Британские Виргинские острова) о назначении управляющим Савваса Саввы 4-х кипрских компаний, в том числе, компании "Торкел Холдингс Лимитед".

19 ноября 2020 года Саввас Савва, действуя на основании указанного решения суда, от имени компании "Торкел Холдингс Лимитед" принял решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - Лобанова Бориса Павловича и о назначении единоличным исполнительным органом общества - Титковой Валерии Владимировны.

Компания, ссылаясь на то, что является косвенным бенефициаром общества, волеизъявление уполномоченных директоров на смену исполнительного органа общества отсутствует, в действиях по смене единоличного исполнительного органа имеются признаки рейдерского захвата, обратилась в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания по заявлению иного лица, чем участник хозяйственного общества (участник, акционер), предусмотрена только при наличии законного интереса, являющегося понятием оценочным, наполнение содержания которого зависит от фактических обстоятельств конкретного дела и с учетом толкования этого законодательного термина в правоприменительной практике.

Суды правомерно исходили из того, что компания через компанию "Метарус Холдингс Лимитед" и компанию "Торкел Холдингс Лимитед" осуществляет владение и контроль над деятельностью общества, в связи с чем имеет законный интерес в оспаривании решения о смене единоличного исполнительного органа ответчика.

Признавая решение Савваса Саввы от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - Лобанова Бориса Павловича и о назначении единоличным исполнительным органом общества - Титковой Валерии Владимировны, суды правомерно указали на то, что оно является ничтожным в связи с несоблюдением требований подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовой подход судов соответствует разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, правовым позициям (пункты 2 и 3).

Суды правомерно отклонили доводы подателей жалоб о том, что решение Савваса Саввы от 19.11.2020 удостоверено нотариально. Проанализировав нотариальную надпись, суды установили, что нотариус засвидетельствовал подлинность подписи на решении. Между тем, свидетельствование подлинности подписи на решении не способно подменить установленную требованиями законодательства Российской Федерации процедуру удостоверения решения органа управления юридического лица (что включает в себя проверку полномочий на принятие такого решения). Несоблюдение такой процедуры влечет ничтожность любого принятого решения.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что форма спорного решения не соответствует требованиям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 2 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, проверив судебные акты, установил, что все доводы подателей жалоб проверены судами и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, поэтому кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобам доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А32-2470/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова