Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф08-12619/21 по делу N А32-1319/2020

г. Краснодар

09 декабря 2021 г.

Дело N А32-1319/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Эко сервис" (ИНН 2312143375, ОГРН 1072312013135) в лице Порохиной Дарьи Олеговны - Цирульник О.Ю. (доверенность от 10.02.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Техногарант" (ИНН 2312264965, ОГРН 1172375076125) - Добренковой Н.В. (доверенность от 15.11.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техногарант" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А32-1319/2020, установил следующее.

Порохина Д.О. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Эко сервис" (далее - общество) и ООО "Техногарант" (далее - компания) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 12.02.20220 процессуальный статус ответчика - общества изменен на истца в лице Порохиной Д.О.

Решением суда от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2021, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 27.07.2018 N 47, заключенный обществом и компанией в отношении сооружений коммунального хозяйства (внутриплощадочная сеть от литера 3 до УТ1 протяженностью 63 метра), кадастровый номер 23:43:0408001:4687, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 52/3.

Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 27.07.2018 N 47, заключенного обществом и компанией путем возврата имущества - сооружений коммунального хозяйства (внутриплощадочная сеть от литера 3 до УТ1 протяженностью 63 метра), кадастровый номер 23:43:0408001:4687, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 52/3, истцу - обществу.

Суд обязал общество произвести возврат компании денежных средств в размере 40 тыс. рублей, поступивших от компании согласно платежному поручению от 16.08.2018 N 63 по договору купли-продажи от 27.07.2018 N 47.

Признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2018 N 40, заключенный обществом и компанией в отношении тепловой сети протяженностью 252 м, литера 1, кадастровый номер 23:43:0408005:6335, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 28.

Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 14.06.2018 N 40, заключенного обществом и компанией путем возврата имущества - тепловой сети протяженностью 252 м, литера 1, кадастровый номер 23:43:0408005:6335, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 28, истцу - обществу.

Суд обязал общество произвести возврат компании денежных средств в размере 99 тыс. рублей, поступивших от компании согласно платежному поручению от 15.06.2018 N 48 по договору купли-продажи.

Признан недействительным договор купли-продажи от 08.06.2018 N 27, заключенный обществом и компанией в отношении тепловых сетей общей площадью 202 м, кадастровый номер 23:43:0408001:4042, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 52.

Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 08.06.2018 N 27, заключенного обществом и компанией путем возврата имущества - тепловых сетей общей площадью 202 м, кадастровый номер 23:43:0408001:4042, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Автолюбителей, 52, истцу - обществу.

Суд обязал общество произвести возврат компании денежных средств в размере 260 тыс. рублей, поступивших от компании согласно платежному поручению от 08.06.2018 N 46 по договору купли-продажи от 08.06.2018 N 27.

Признан недействительным договор купли-продажи от 08.06.2018 N 26, заключенный обществом и компанией в отношении транспортного средства - автомобиля HYUNDAI - ix 35, 2015 г. в., VIN - TMAJU81VDFJ759712.

Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 08.06.2018 N 26, заключенного обществом и компанией путем возврата имущества - автомобиля HYUNDAI - ix 35, 2015 г. в., VIN - TMAJU81VDFJ759712 истцу - обществу.

Суд обязал общество произвести возврат компании денежных средств в размере 315 тыс. рублей, поступивших от компании согласно платежному поручению от 23.10.2018 N 11 по договору купли-продажи от 08.06.2018 N 26.

В кассационной жалобе и дополнении к ней компания просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки не являлись крупными для общества. В действиях компании отсутствовали признаки злоупотребления правом либо причинения вреда обществу. Причиной продажи спорного имущества компании явилось фактическое прекращение обществом основного вида деятельности. На момент заключения спорных сделок общество знало о рыночной стоимости отчуждаемого имущества, добровольно установило и согласовало условия договоров. Заключение судебной экспертизы не могло быть принято судами в качестве надлежащего доказательства.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Порохина Д.О. является учредителем общества в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 17.02.2015 в размере 60%.

После проведения инвентаризации общества 31.07.2019 Порохина Д.О. установила, что общество фактически прекратило свою хозяйственную деятельность в результате продажи бывшим директором общества основных средств: участков тепловых сетей (теплотрасс) и транспортных средств компании, а так же уступки прав по договору энергоснабжения от общества к компании, с последующим его расторжением и заключением нового договора энергоснабжения на компанию.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статей 168 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Порохина Д.О. обратилась в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 127) разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 6), сформулирована правовая позиция о том, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая заключение судебной экспертизы, а также принимая во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как указали судебные инстанции, в результате совершения оспариваемых сделок отчуждено имущество общества необходимое данному юридическому лицу для осуществления его основной производственной деятельности, приносящей основной доход. Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, и не являются для общества сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Фактически общество утратило возможность осуществлять свою деятельность по причине потери своих основных производственных активов в результате заключения и исполнения спорных договоров.

Оценив фактическое поведение сторон оспариваемых сделок в период до их заключения, а также в последующем в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что действия лица, действующего от имени общества - Рекуна О.А. привели к выводу имущества общества в ущерб интересам юридического лица. Суды указали, что в результате совершения оспариваемых сделок, оформленных в виде последовательных договоров купли-продажи недвижимого имущества, в нарушение прав общества и его участников, бывшим директором общества Рекуном О.А. реализованы все основные средства общества: участки тепловых сетей (теплотрасс) и транспортное средство в пользу компании, директором которой впоследствии стал Рекун О.А. Таким образом, оспариваемые сделки заключались с целью причинения вреда обществу и сохранения контроля над спорным имуществом со стороны бывшего директора и участника общества (после совершения оспариваемых сделок Рекун О.А. уволился с должности директора общества и подал заявление о выходе из состава его участников), впоследствии - директора компании. На основании полной оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса (непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления; следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства).

В нарушение требований статьи 65 Кодекса заявитель указанные обстоятельства не опроверг, о фальсификации доказательств не заявлял. Основания для несогласия с выводами нижестоящих судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении иска суд кассационной инстанции признает обоснованными и правомерными, соответствующими конкретным обстоятельствам настоящего дела и основанными на надлежащей полной оценке всех имеющимися в материалах дела доказательств.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А32-1319/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов