Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф08-12390/21 по делу N А63-4455/2018

г. Краснодар

14 декабря 2021 г.

Дело N А63-4455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Мацко Ю.В. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "МИнБанк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) - Згонниковой Н.Д. (доверенность от 11.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Эстмедикал" (ИНН 2635819068, ОГРН 1132651005630) Чемурзиева М.Г. - (доверенность от 14.01.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Фармхимпром" (ИНН 7816326296, ОГРН 1167847188717), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Развитие"" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "МИнБанк" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А63-4455/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эстмедикал" (далее - должник) ООО "Фармхимпром" (далее - общество) обратилось в суд с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника 1 469 771 504 рублей задолженности.

Определением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2021, заявление удовлетворено, требования общества включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Судебные акты мотивированы тем, что задолженность по первоначальному договору поставки оборудования, которая в последующем передана заявителю по договору уступки прав (цессии) от 08.11.2018, подтверждена документально, в связи с чем заявление общества является обоснованным.

В кассационной жалобе ПАО "МИнБанк" (далее - банк) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Требования заявителя основаны на ряде последовательных сделок, которые заключены аффилированными лицами. Кроме того, спорные обязательства не отражены в бухгалтерской отчетности участников сделки; в документах, представленных в обоснование наличия задолженности по первоначальному договору поставки, имеются противоречия.

В отзывах на жалобу должник, общество, временный управляющий Щуренков А.Н. возражали против удовлетворения заявленных требований, а ООО "Коммерческий банк "Развитие"" просило направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, представитель должника отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях. Представил на обозрение суда доверенность, выданную ему банком на представление его интересов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 02.04.2021 общество обратилось в суд с заявлением признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника 1 469 771 504 рублей задолженности, указав следующие обстоятельства.

4 апреля 2016 года ООО "СтавропольМедСтрой" (поставщик) и ООО "Фарма-Оптторг" (покупатель) заключили договор поставки оборудования.

Пунктом 1.2 договора установлен перечень подлежащего поставке оборудования:

- автоматизированная линия (1 штука) стоимостью 1 224 534 468 рублей 50 копеек, в том числе 18% НДС;

- автоматизированная линия разлива (1 штука) стоимостью 84 511 600 рублей, в том числе 18% НДС;

- автоматический формовщик коробов (2 штуки) общей стоимостью 15 463 900 рублей, в том числе 18% НДС;

- автоматизированная машина (5 штук) общей стоимостью 98 235 тыс. рублей, в том числе 18% НДС;

- пресс-форма литьевая (6 штук) общей стоимостью 47 026 535 рублей 28 копеек, в том числе 18% НДС.

Общая стоимость оборудования, подлежащего поставке, составила 1 469 771 504 рубля.

Обязательства по поставке указанного оборудования исполнены ООО "СтавропольМедСтрой" в полном объеме; данный факт подтверждается подписанными сторонами товарными накладными от 28.04.2016 N 128, от 26.04.2016 N 124, от 26.04.2016 N 125, от 26.04.2016 N 126, от 26.04.2016 N 127. Названные документы подписаны представителями сторон без претензий и замечаний по качеству, объемам, стоимости товара, подписи поставщика и покупателя скреплены печатями организаций. Доказательства, свидетельствующие о том, что сделка являлась бестоварной, в материалы дела не представлены.

Факт поставки оборудования подтверждается также бухгалтерским балансом ООО "Фарма-Оптторг" за 2015 и 2016 годы, из которых следует, что с 2016 года поставленное оборудование числится на балансе ООО "Фарма-Оптторг" как основное средство (оборудование к установке), а его стоимость, указанная в договоре от 24.04.2016, отражена в графе "Кредиторская задолженность" (расчеты с поставщиками и подрядчиками).

11 марта 2018 года ООО "СтавропольМедСтрой" (цедент) и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) (далее - договор от 11.03.2018, первоначальная уступка), по условиям которого цессионарий принимает, а цедент передает право (требования) по договору поставки оборудования от 24.04.2016, заключенному цедентом и ООО "Фарма-Оптторг", за поставленное оборудование. Размер уступаемого права составил 1 469 771 504 рубля, в том числе НДС.

В счет оплаты уступаемого права цессионарий - должник обязуется уплатить цеденту 1 469 771 504 рубля до 31.12.2019 (пункт 2.4 договора).

В соответствии с названным договором должник приобрел право на взыскание с ООО "Фарма-Оптторг" 1 469 771 504 рублей задолженности по договору. Сведения об исполнении ООО "ЭстмМедикал" должником обязательства по оплате уступленного по договору от 11.03.2018 права в материалах дела отсутствуют.

8 ноября 2018 года ООО "СтавропольМедСтрой" и общество заключили договор уступки прав (цессии), предметом которого является право (требования) к должнику, возникшее из договора первоначальной уступки прав (цессии) от 11.03.2018, заключенного цедентом и должником. Размер уступаемого права составил 1 469 771 504 рубля.

Пунктом 2.4 договора от 08.11.2018 установлено, что в счет оплаты уступаемого права цессионарий (общество) обязуется уплатить цеденту (ООО "СтавропольМедСтрой") 150 млн до 30.07.2021.

Ввиду неисполнения должником обязательств перед новым кредитором (общество) общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 40, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 170, 382, 388, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Суды исходили из следующих обстоятельств.

Требования заявителя основаны на последовательно заключенных сделках, а именно: договоре поставки оборудования от 24.04.2016, договорах уступки прав требования от 11.03.2018 и 08.11.2018.

Факт поставки товара по договору от 24.04.2016 первоначальному покупателю (ООО "Фарма-Оптторг") подтверждается материалами дела и не оспаривается должником и его временным управляющим. Товар принят покупателем без возражений и замечаний, о чем в товарных накладных содержатся подписи ответственных лиц (с расшифровкой) и оттиск печати покупателя (т. 1, л. д. 13, 15, 17, 19, 21). Доказательств оплаты товара в материалы дела не представлено.

Факт поставки оборудования также подтверждается бухгалтерскими балансами ООО "Фарма-Оптторг" за 2015 и 2016 годы, из которых следует, что в 2015 году у ООО "Фарма-Оптторг" отсутствовали оборотные средства, а именно приобретенное оборудование, поскольку договор поставки заключен только 24.04.2016 (т. 1, л. д. 34 - 38). В бухгалтерском балансе 2016 года поставленное по договору от 24.04.2016 оборудование числится на балансе общества как основное средство (оборудование к установке), а его стоимость, указанная в договоре от 24.04.2016, отражена в графе "Кредиторская задолженность" (расчеты с поставщиками и подрядчиками) (т. 1, л. д. 40 - 44).

Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие и достоверные доказательства реальности взаимоотношений по договору поставки от 24.04.2016.

В дальнейшем заключены два последовательных договора уступки, по результатам чего по договору уступки от 08.11.2018 к обществу перешло право (требования) к должнику, возникшее из договора первоначальной уступки прав (цессии) от 11.03.2018.

В результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате уступаемого права (договорных обязательств) у цессионария перед обществом, к которому перешло право требования по договору от 11.03.2018, возникла задолженность в размере 1 469 771 504 рублей.

Указанная задолженность по состоянию на дату рассмотрения требований ни перед ООО "СтавропольМедСтрой" (цедент), ни перед заявителем не погашена. Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы не представлены.

Исследовав названный договор уступки прав, учитывая, что он является возмездным, поскольку за уступаемые права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 150 млн рублей до 30.07.2021, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор уступки права требования от 08.11.2018 соответствует требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, установив наличие у должника неисполненных обязательств перед новым кредитором, суды правомерно признали требования общества обоснованными и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В суде первой инстанции банк, уполномоченный орган не заявляли возражений относительно требований общества.

Доводы кассационной жалобы о неподтвержденности взаимоотношений по первоначальному договору поставки были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку факт поставки оборудования подтвержден не только первичными документами, но и бухгалтерской отчетностью.

Довод банка о том, что спорный товар фактически приобретен должником у ООО "СтавропольМедСтрой" по договорам поставки от 13.10.2015 и от 20.10.2015 общей стоимостью 58 млн рублей, также был предметом рассмотрения апелляционного суда, ему дана надлежащая оценка. Как отметил суд апелляционной инстанции, из спецификаций к указанным договорам следует, что поставленное по ним оборудование не является идентичным как по наименованиям и характеристикам, так и по стоимости оборудования, по сравнению с оборудованием, указанным в договоре поставки, заключенном ООО "СтавропольМедСтрой" и ООО "Фарма-Оптторг". Таким образом, наличие у договоров уступки права требования (цессии) признаков мнимых сделок, направленности воли сторон сделок на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника не доказано.

Довод жалобы о том, что Халатян Г.К. представлял интересы АО "НПК "ЭСКОМ"", ОАО "Фирма Медполимер", ООО "Фарма-Оптторг", следовательно, указанные лица аффилированы, подлежит отклонению. Из материалов дела видно, что названный представитель представляет интересы банка и сотрудников банка в рамках дела N А63-21208/2019.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности сторон по последовательным сделкам также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены ввиду следующего. Судами проанализированы представленные банком анкеты ООО "Фарма-Оптторг" от 26.02.2018, ООО "ЭстМедикал" от 18.01.2017 (т. 1, л. д. 86 - 97), соотнесены с представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ, и сведениями, размещенными в информационной системе "Картотека арбитражных дел", (дела N А63-11658/2019 и А63-3080/2021). Установлено, что аффилированными являются ООО "Фарма-Оптторг" и ОАО "Фирма Медполимер", при этом кредитор в лице общества никогда не являлся и не является компанией, аффилированной с данной группой. Наличие у банка кредитных отношений с ООО "ЭстМедикал" и в рамках данного кредита поручительствами компаний ООО "Фарма-Оптторг", ОАО "НПК "ЭСКОМ"" и ОАО "Фирма Медполимер" не имеет никакого отношения к обществу. Общество никогда не участвовало в указанных судебных спорах и не состояло в каких-либо правоотношениях по поручительству перед банком за обязательства, в том числе ООО "ЭстМедикал". В рамках дела N А63-11658/2019 установлено, что ООО "ЭстМедкал" являлось контрагентом ОАО "НПК "ЭСКОМ"", участники группы ОАО "НПК "ЭСКОМ"" не являлись учредителями и (или участниками) ООО "ЭстМедикал".

Доводы банка со ссылкой на бизнес-планы компаний, запрос денежных средств по кредиту между банком и ООО "ЭстМедикал" не имеют отношения к обществу. При этом сами ссылки банка на наличие поручительств компаний, якобы входящих в одну группу, являются необоснованными, что видно из материалов дел N А63-11658/2019 и А63-3080/2021; договоры поручительства и залогов ОАО "НПК "ЭСКОМ"" признаны судами недействительными (ничтожными).

В рамках дел N А63-2983/2019, А56-154547/2018, А63-6153/2019 банк, являясь конкурсным кредитором, доводы об аффилированности общества с должником, ООО "Фарма-Оптторг" не заявлял.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные вместе с апелляционной жалобой документы в обоснование позиции о том, что должник и стороны по договорам поставки и уступки прав требований являлись аффилированными лицами, учитывая наличие доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений сторон, факт поставки оборудования первоначальным поставщиком в заявленном размере и их стоимость, отсутствие оплаты поставщику, правомерно отклонил довод о намерении сторон искусственно создать задолженность.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А63-4455/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

Ю.В. Мацко В.В. Конопатов