Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф08-12939/21 по делу N А32-41194/2020

г. Краснодар

20 декабря 2021 г.

Дело N А32-41194/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Дубровского Виктора Владимировича - Правоторова Г.В. (доверенность от 08.12.2021), от ответчика - Купцова Сергея Юрьевича - Земцовой Р.Э. (доверенность от 30.05.2020), в отсутствие истца - закрытого акционерного общества РПК "Славянский" (ИНН 2349003141, ОГРН 1022304649401), ответчика - Фонда поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций "С" (ИНН 9719001634, ОГРН 1207700047697), третьего лица - акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дубровского Виктора Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А32-41194/2020, установил следующее.

ЗАО РПК "Славянский" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операции "С" (далее - фонд) и Купцову С.Ю. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества от 28.02.2020 N 1/А/20 с фонда на общество по рыночной цене.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен Дубровский В.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Регистратор КРЦ".

Решением от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Дубровский В.В. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, основанием для регистрации права собственности на акции за новым приобретателем является не договор, а передаточное распоряжение, выданное для предъявления регистратору акционером, отчуждающим акции. Само по себе соглашение о расторжении договора купли-продажи акций не может повлиять на наличие возникшего у общества и акционеров преимущественного права на покупку акций. На момент вынесения решения передаточное распоряжение не было оформлено, запись в реестр не внесена.

В отзыве на жалобу общество поддерживает доводы Дубровского В.В., просит отменить судебные акты.

В отзыве на жалобу Купцов С.Ю. просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 28.02.2020 фонд и Купцов С.Ю. заключили договор купли-продажи акций общества N 1/А/20 (далее - договор).

В соответствии с договором Купцов С.Ю. продал 500 300 акций общества.

Согласно пункту 4.48 Устава общества акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

На основании пункта 4.49 Устава общества в случае если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе реализовать акции любым заинтересованным лицам по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Как указывает истец, в нарушение пунктов 4.48, 4.49 Устава общества, статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ),

Купцов С.Ю. не уведомив остальных акционеров и общество, продал акции фонду.

Обществу о состоявшемся отчуждении акций стало известно после получения от Купцова С.Ю. требования о представлении документов, к которому была приложена справка об операциях по лицевому счету от 10.06.2020 N 000120-2650.

Полагая свои права нарушенными, общество и Дубровский В.В. обратились в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

До вынесения решения по делу 04.03.2021 Купцов С.Ю. и фонд заключили соглашение о расторжении договора в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2020 N 1, согласно пункту 2 которого при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон. Пунктом 3 соглашения определено, что покупатель принимает обязательство оформить и подать регистратору передаточное распоряжение и иные необходимые документы для осуществления операций по списанию акций, указанных в пункте 1.1 договора, со счета покупателя и зачисления их на счет продавца в течение 3 рабочих дней с момента заключения соглашения.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В рамках дела N А32-33998/2021 общество обратилось к фонду, Купцову С.Ю. и АО "Регистратор КРЦ" о возложении обязанности исполнить условия соглашения от 04.03.2021 о расторжении договора путем оформления передаточного распоряжения и иных необходимых документов о возврате фондом в пользу Купцова С.Ю. 500 300 акций общества; передать регистратору АО "Регистратор КРЦ" передаточное распоряжение и иные необходимые документы для восстановления на лицевом счете акционера Купцова С.Ю. прав на 500 300 акций общества; признании незаконным отказа АО "Регистратор КРЦ" в списании с лицевого счета фонда обыкновенных бездокументарных акций эмитента общества в количестве 500 300 акций с зачислением указанных 500 300 акций на лицевой счет Купцова С.Ю.

Определением от 12.11.2021 производство по делу N А32-33998/2021 прекращено в связи с отказом общества от исковых требований. В заявлении об отказе от иска общество указало, что в материалы дела ответчиками представлено уведомление о выполнении операции в реестре от 18.10.2021, из которого следует, что фонд осуществил возврат спорных акций Купцову С.Ю.

Данное уведомление также представлено в материалы рассматриваемого дела.

Поскольку договор купли-продажи расторгнут, то есть фактически обязательства сторон по сделке прекращены, стороны приведены в первоначальное положение, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А32-41194/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек