Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф08-13682/21 по делу N А32-8990/2021

г. Краснодар

23 декабря 2021 г.

Дело N А32-8990/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании, с использованием систем онлайн-связи, от истца - акционерного общества "Энергия" (ИНН 6143012100, ОГРН 1026101932185) - Акинфеева А.С. (доверенность от 29.01.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Русэлектрокабель" (ИНН 2310199100, ОГРН 1172375017902) - Пилюка И.П. (доверенность от 01.01.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русэлектрокабель" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А32-8990/2021, установил следующее.

АО "Энергия" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Русэлектрокабель" (далее - организация) о взыскании 21 036 235 рублей задолженности по договору поставки от 10.09.2018 N РЭК 28/18.

Решением суда от 19.07.2021 отказано в удовлетворении исковых требований, с общества в доход федерального бюджета взыскано 128 181 рубль государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 13.10.2021 решение суда от 19.07.2021 отменено, принят по делу новый судебный акт. С организации в пользу общества взыскано 21 033 235 рублей задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С организации в доход федерального бюджета взыскано 131 181 рубль государственной пошлины.

В кассационной жалобе организация просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, факт передачи товара подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами. Апелляционный суд пришел к неправомерному выводу о том, что действие доверенностей, выданных обществом, прекратилось после признания общества несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства. Доверенность, на основании которой организация передала представителю общества товар, выдана на совершение сделки с конкретным контрагентом, а именно: на получение материальных ценностей от организации. Доказательств извещения организации о прекращении доверенностей, выданных обществом, в материалы дела не представлено. Объявление о введении в отношении общества конкурсного производства опубликовано 29.12.2020, то есть после того, как передан товар по накладным. Общество не оспорило факт получения товара.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель организации поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 10.09.2018 общество (покупатель и организация (поставщик) заключили договор поставки N РЭК 28/18, по условиям которого организация обязана передать в собственность обществу металлургическую и прочую продукцию.

Согласно пункту 1.2 договора поставка товара должна была осуществляться путем его передачи АО "Энергия" отдельными партиями. Наименование, ассортимент, количество и цена товара за единицу товара, сроки поставки, способ доставки, реквизиты грузополучателя, реквизиты склада, порядок и условия упаковки товара, а также иные условия определялись: в согласованных спецификациях (пункт 1.2.1); путем оформления счета, выставленного организацией, на основании заявки общества (пункт 1.2.2).

Оплата товара по договору производится на условиях 100% предоплаты (пункт 4.3).

Общий размер оплаты, произведенной обществом по договору на основании выставленных счетов, составил 21 036 235 рублей.

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.12.2018 (резолютивная часть от 19.12.2018, опубликована 21.12.2018 в 20:35) по делу N А77-934/2017 общество признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02.01.2020 по названному делу суд утвердил Малачева Шахбана Абдурахмановича конкурсным управляющим общества.

Ссылаясь на то, что организация не выполнила обязательства по поставке товара, конкурсный управляющий общества обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что организация в подтверждение факта поставки товара на спорную сумму представила товарные накладные и акт сверки взаимных расчетов; данные документы подписаны обеими сторонами без возражений. При этом, отклоняя довод общества, что лицо, принявшее товар и подписавшее товарные накладные, не обладало надлежащими полномочиями, суд руководствовался следующим. Доверенность, на основании которой организация передала представителю общества товар, выдана на совершение сделки с конкретным контрагентом: на получение материальных ценностей от организации. Доказательств извещения организации о прекращении доверенностей, выданных обществом, в материалы дела не представлено.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров. Когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 513, пункт 1 статьи 515, пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

В рассматриваемом случае апелляционный суд с учетом пункта 3.3 договора установил и стороны согласовали, что приемка товара по качеству, ассортименту и количеству производится покупателем в порядке, предусмотренном Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 N П-6 (далее - инструкция N П-6), и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 (далее - инструкция N П-7), в части не противоречащей договору поставки.

В материалы дела не представлены доказательства выдачи Лобасу А.А. надлежащим образом оформленных и заверенных печатью общества разовых удостоверений на получение от организации конкретных партий продукции в соответствии с пунктом 21 инструкции N П-6 и пунктом 23 инструкции N П-7.

Кроме того, апелляционный суд установил, принимая во внимание подпункт 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса, пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснения, изложенные в пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что действие доверенностей, выданных руководителем общества, прекратилось после признания общества несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.12.2018 (резолютивная часть от 19.12.2018, опубликована 21.12.2018 в 20:35) по делу N А77-934/2017. Объявление о введении в отношении общества конкурсного производства опубликовано 24.12.2018. Договор поставки заключен сторонами в ходе процедуры наблюдения, в связи с чем организация должна была знать о наступлении возможных рисков, в связи с чем суд пришел к выводу, что товарные накладные с 11.01.2019 в любом случае подписаны неуполномоченным лицом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Так, помимо надлежащим образом подписанных товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов в материалах дела организация не представила документы, подтверждающие реальность совершения сделки по поставке. Суд указал, что отсутствуют сведения об организации-перевозчике груза, о транспортном средстве перевозчика, номере путевого листа, информации о принятии заявки к исполнению. Транспортные накладные представлены не по всем товарным накладным. Адрес грузополучателя, указанный в актах об оказании транспортных услуг не совпадает с адресом местоположения общества, указанного в товарных накладных. Таким образом, в материалах дела не имеется документально подтвержденных сведений о наличии реальной возможности у организации осуществить поставку спорного товара, а у покупателя возможности его приобретения, где могли находиться поставляемые товары, чьими силами производилась доставка и как она осуществлялась.

Кассационный суд соглашается с апелляционным судом. В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами:

за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т. п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки. При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку (пункт 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009).

Доводы кассационной жалобы о том, что факт поставки подтверждается договором, товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов были проверены судом апелляционной инстанции, мотивированно отклонены. По результатам оценки представленных в дело доказательств судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности реальности осуществления между сторонами хозяйственных операций.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Основания для отмены (изменения) апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют, нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 по ходатайству организации исполнение обжалуемого судебного акта приостановлено на срок до окончания рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения указанного судебного акта, произведенное названным определением, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А32-8990/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 по делу N А32-8990/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова