Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2022 г. N Ф08-11852/21 по делу N А32-54268/2019

г. Краснодар

02 февраля 2022 г.

Дело N А32-54268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Строй премиум" (ИНН 2311259377, ОГРН 1182375042024), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский завод трубной изоляции" (ИНН 2311217585, ОГРН 1162375027110), Пушкаревой Марии Алексеевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский завод трубной изоляции" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А32-54268/2019, установил следующее.

ООО "Строй премиум" (далее - взыскатель, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Краснодарский завод трубной изоляции" (далее - должник, завод) о взыскании 856 860 рублей 93 копеек неосновательного обогащения и прекращении исполнительного производства по исполнительному листу от 01.07.2019 серии ФС N 023080339 по делу N А32-8623/2019.

Определением от 30.06.2020 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение на следующих условиях:

"1. По настоящему соглашению ответчик исполняет обязательство перед истцом в размере 856 860,93 рублей (восемьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят рублей девяносто три копейки) путем перечисления на расчетный счет согласно графику: в срок до "15" августа 2020 г. - 428 430,46 рублей (четыреста двадцать восемь тысяч четыреста тридцать рублей сорок шесть копеек); в срок до 15 сентября 2020 г. - 214 215,23 рублей (двести четырнадцать тысяч двести пятнадцать рублей двадцать три копейки); в срок до 15 октября 2020 г. - 214 215,24 рублей (двести четырнадцать тысяч двести пятнадцать рублей двадцать четыре копейки.)

2. Стороны гарантируют, что настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

3. Настоящее соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из сторон и 1 для приобщения к материалам дела N А32-54268/2019 судом".

Производство по делу N А32-54268/2019 прекращено.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Пушкарева М.А. с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (общества) на Пушкареву М.А. в связи с заключением с взыскателем договора цессии от 27.07.2020, предметом которого является право требования с должника 856 860 рублей 93 копейки неосновательного обогащения.

Определением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2021, заявление удовлетворено со ссылкой на наличие предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) оснований для замены общества на Пушкареву М.А. Суды установили, что должник уведомлен о состоявшейся цессии.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления. Должник не уведомлен о состоявшейся цессии. Общество и Пушкарева М.А. аффилированы. Общество имеет значительную кредиторскую задолженность.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Кодекса необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснено, что исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Кодекса. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании статьи 390 Гражданского кодекса первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как установили суды, общество (первоначальный кредитор) и Пушкарева М.А. (новый кредитор) 27.07.2020 заключили договор цессии, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял на себя право требования с завода 856 860 рублей 93 копеек неосновательного обогащения. Право первоначального кредитора к должнику основано на мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 по делу N А32-54268/2019. Завод уведомлен о состоявшейся цессии (т. 1, л. д. 77). Уведомление направлено обществу 12.08.2020 (т. 1, л. д. 76).

Суды пришли к выводу о соответствии подписанного обществом и Пушкаревой М.А. соглашения требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, в связи с чем сочли, что перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса.

В то же время суды не учли следующее.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснено, что, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Завод, возражая против удовлетворения заявления Пушкаревой М.А., указал, что долг погашен в пользу общества, в обоснование чего представил в материалы дела, в частности, платежные ордера от 13.08.2020 и от 14.08.2020 (т. 1, л. д. 126 - 128), а также справку АО "Альфа-банк" по перечислению денежных средств обществу (т. 1, л. д. 129).

Суд первой инстанции не исследовал названные доказательства и не отразил в судебном акте мотивы, по которым не принял их во внимание. Апелляционный суд, повторно рассматривая материалы дела, указал на то, что фактическое исполнение судебного акта не препятствует процессуальной замене. Однако указанный вывод противоречит пункту 35 постановления N 54.

Фактическое исполнение требований, содержащихся в исполнительном документе, является основанием для окончания стадии исполнения и у суда отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены стороны в рамках арбитражного дела. Учитывая изложенное, правопреемство на указанной стадии арбитражного процесса возможно исключительно до момента фактического исполнения судебного акта.

На основании пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Суды не выяснили, когда должник получил направленное ему 12.08.2020 уведомление о состоявшейся цессии; имелись ли у него правовые основания для погашения долга первоначальному кредитору применительно к положениям пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса; сколько всего денежных средств перечислено заводу во исполнение определения суда от 30.06.2020.

С учетом изложенного вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления Пушкаревой М.А. является преждевременным.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" содержатся следующие разъяснения. Наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Кодекса, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. В постановлении об отмене судебных актов и о направлении дела на новое рассмотрение в связи с нарушением или неправильным применением судами норм процессуального права суду кассационной инстанции необходимо указывать названные нарушения и мотивы, в силу которых суд считает, что они привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене с направлением вопроса о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, исходя из всех имеющихся и дополнительно представленных документов, после чего рассмотреть заявление в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А32-54268/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и срок, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов