Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф08-13537/21 по делу N А32-1550/2021

г. Краснодар

01 февраля 2022 г.

Дело N А32-1550/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании истца - Денисовой Валентины Павловны - Денисова Е.Р. (доверенность от 03.10.2018), истца - Денисова Егора Ремировича, от ответчика - акционерного общества "Кореновскрыба" (ИНН 2335000260, ОГРН 1022304011058) - Горяева Д.В. (доверенность от 24.08.2021), в отсутствие третьих лиц: - акционерного общества "Регистратор КРЦ", акционерного общества "Реестр", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Денисова Егора Ремировича и Денисовой Валентины Павловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А32-1550/2021, установил следующее.

Денисова В.П. и Денисов Е.Р. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО "Кореновскрыба" (далее - общество) о признании решения собрания акционеров общества от 30.09.2020 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО "Реестр" и АО "Регистратор КРЦ".

Решением суда от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истцы просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Податели жалобы указывают на то, что общество не направляло Денисову Е.Р. почтовое отправление с бюллетенями для голосования. Общество не размещало информацию о собрании акционеров в средствах массовой информации, а также на его официальном сайте в сети Интернет. Денисова В.П. направила почтовое отправлением с заполненной бюллетеню для голосования 21.09.2020; письмо поступило в надлежащее почтовое отделение 29.09.2020, то есть до истечения срока для приема бюллетеней. Общество получает корреспонденцию при личном обращении генерального директора, спорное отправление получено директором 28.10.2020 (в последний день хранения отправления). Причиной несвоевременного получения бюллетеней для голосования является бездействие общества и его неспособность организовать надлежащим образом получение корреспонденции по адресу.

Представленный в материалы дела отзыв общества принят судом только в части правового обоснования возражений на кассационную жалобу, основанных на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

В остальной части требований отзыва о процессуальной оценке поведения истцов и возложении на них судебных расходов не принимается судом кассационной инстанции в связи с не соблюдением лицом, их направивших, положений пунктов 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В судебном заседании Денисов Е.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Денисова В.П. является акционером общества, имеет в собственности 207 975 обыкновенных именных акций общества, что составляет более 24% от общего количества акций.

Денисовой В.П. 08.09.2020 направлено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров общества Почтой России (идентификационный номер почтового отправления 35318046048822), сообщение получено Денисовой В.П. 18.09.2020. Согласно сообщению о проведении собрания годовое общее собрание акционеров общества проводится в форме заочного голосования. Заполненные бюллетени должны были быть отправлены по юридическому адресу общества - 353181, Краснодарский край, г. Кореновск, ул. Тимашевская 1Е, до 30.09.2020 включительно.

21 сентября 2020 года Денисова В.П. направила Почтой России с описью вложения заполненный бюллетень для голосования (почтовый идентификатор 11734251038708). Почтовое отправление доставлено по указанному адресу 29.09.2020 (за день до окончания срока для приема бюллетеней), однако обществом 30.09.2020 не получено.

Денисов Е.Р. является акционером общества, имеет в собственности 5 акций общества. Денисов Е.Р. бюллетень для голосования не получал, о собрании не был извещен.

Ссылаясь на нарушение своих прав на участие в голосовании, грубое нарушение требований к порядку проведения собрания акционеров, проводимого в заочной форме, Денисова В.П. и Денисов Е.Р. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В статье 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрен порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров, согласно которому сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества. Уставом общества иной порядок извещения акционеров не предусмотрен.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В рассматриваемом случае суды установили, что Денисовой В.П. и Денисову Е.Р. 08.09.2020 в установленном в пункте 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ порядке направлены сообщения о проведении общего собрания вместе с бюллетенями для голосования заказными письмами по почтовым адресам, указанным акционерами в анкетах зарегистрированных лиц в реестре акционеров общества; данное обстоятельство подтверждается соответствующими почтовыми отправлениями.

Таким образом, суды правомерно отклонили довод о ненадлежащем уведомлении о проведенном собрании и наличии оснований для признания недействительным решения собрания в связи с допущенными нарушениями в его организации и ненадлежащим уведомлением акционера.

Кроме того, суды учли, что голосование акционера Денисова В.П. не могло повлиять на итоги голосования. С учетом количества принадлежащих акционеру Денисовой В.П. голосов ее участие в собрании могло повлиять на результаты голосования только по вопросу об избрании членов совета директоров.

Вместе с тем суды приняли во внимание, что согласно пункту 13 письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816 "О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации" в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет до даты окончания приема бюллетеней, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В рассматриваемом деле почтовое отправление от Денисовой В.П. не получено обществом в установленный срок до 30.09.2020, в связи с чем голоса Денисовой В.П. не учтены при определении результатов голосования по вопросам повестки дня.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы, возражения и поведение сторон, установив, что вина общества в неполучении почтового отправления Денисовой В.П. отсутствует, факт уклонения общества от получения корреспонденции не доказан, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды правильно указали, что истцы, не предпринявшие реальные и достаточные меры для отправки корреспонденции и ее фактического получения ответчиком при наличии у них сведений относительно доступных каналов связи с юридическим лицом, несут риск неполучения бюллетеней.

Суды также исходили из того, между истцами и обществом имеется длящийся корпоративный конфликт, о чем свидетельствует большое количество судебных споров, в числе которых и об оспаривании собраний акционеров общества, а также решений совета директоров (дела N А32-14646/2016, А32-32955/2017, А32-24682/2018, А32-34942/2018), в рамках которых уже выяснялся вопрос о месте нахождения общества (дела N А32-32955/2017 и А32-34942/2018).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеются. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А32-1550/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников