Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2022 г. N Ф08-465/22 по делу N А32-5613/2019

г. Краснодар

21 марта 2022 г.

Дело N А32-5613/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Рис Кубани" (ИНН 2370008738, ОГРН 1182375088664) - Сотниковой О.В. (доверенность от 14.01.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Юг" (ИНН 2308078250, ОГРН 1022301203726) Волик Юрия Геннадьевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Юг" Волик Юрия Геннадьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А32-5613/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Юг" (далее - ООО "Промсервис-Юг", должник) общество с ограниченной ответственностью "Рис Кубани" (далее - ООО "Рис Кубани", общество) обратилось в суд с заявлением о замене кредитора Коммерческий банк "Кубань Кредит" общество с ограниченной ответственностью (далее - КБ "Кубань Кредит" ООО) в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 20.08.2020.

Определением от 08.09.2021 заявление общества о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника удовлетворено. Произведена замена конкурсного кредитора КБ "Кубань Кредит" ООО на правопреемника - ООО "Рис Кубани". Определено считать заявителем по делу N А32-5613/2019 ООО "Рис Кубани". Требования ООО "Рис Кубани" в размере 39 166 953 рублей 80 копеек признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований к ООО "Промсервис-Юг", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2021 определение суда первой инстанции от 08.09.2021 отменено в части признания требований ООО "Рис Кубани" в размере 39 166 953 рублей 80 копеек, подлежащими удовлетворению после погашения требований к ООО "Промсервис-Юг", указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса. В остальной части судебный акт оставлен без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Промсервис-Юг" Волик Юрий Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий) просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает на наличие признаков аффилированности между должником и ООО "Рис Кубани", недобросовестность общества по отношению к независимым кредиторам должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рис Кубани" возразило относительно приведенных в ней доводов, просило постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество отмечает, что требование о понижении в очередности аффилированного кредитора не может рассматриваться в отношении долга, приобретенного таким кредитором после признания должника банкротом.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Рис Кубани" придерживался позиции отзыва.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Арсенал" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Промсервис-Юг" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.03.2019 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сергиенко Р.И.

Решением от 13.07.2020 в отношении ООО "Промсервис-Юг" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Волик Ю.Г. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2020 N 136(6857), сообщение в ЕФРСБ от 20.07.2020.

Определением от 21.01.2020 требования КБ "Кубань Кредит" ООО в сумме 39 166 953 рублей 80 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части заявленного требования отказано.

Учитывая заключение договора уступки прав (требования) от 20.08.2020 ООО "Рис Кубани" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора КБ "Кубань Кредит" ООО на ООО "Рис Кубани" в реестре требований кредиторов должника в размере 39 166 953 рублей 80 копеек.

Признавая требования ООО "Рис Кубани" в установленном размере подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, суд первой инстанции посчитал, что уступка кредитором права требования аффилированному с должником правопреемнику является злоупотреблением правом и преследует намерение сохранить контроль над процедурой банкротства, в связи с чем применил к рассматриваемым правоотношениям разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор от 29.01.2020).

Отменяя определение суда первой инстанции в части понижения очередности требований общества, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 10, 382, 384, 388 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в Обзоре от 29.01.2020, правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017 признал выводы суда первой инстанции ошибочными.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положения пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Применительно к банкротству, осуществляя процессуальное правопреемство по требованию кредитора, арбитражный суд выносит судебный акт, являющийся основанием для внесения соответствующих изменений в реестр.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Судом установлено, что кредитор основывает свои требования на договоре уступки прав (требований) от 20.08.2020, заключенном между КБ "Кубань Кредит" ООО (цедент) и ООО "Рис Кубани" (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Промсервис-Юг" в части основного долга в сумме 39 166 953 рублей 80 копеек по договору о кредитной линии от 08.12.2017 N 17-37-0062 в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2018 N 1, дополнительного соглашения от 22.11.2018 N 2.

Условия договора уступки прав (требований) от 20.08.2020 сторонами выполнены в полном объеме. ООО "Рис Кубани" произвело перечисление денежных средств в полном объеме в адрес КБ "Кубань Кредит" ООО по договору уступки прав (требований) от 20.08.2020. Права (требования) к ООО "Рис Кубани" перешли в день получения цедентом всей покупной стоимости, то есть 09.11.2020.

Учитывая исполнение сторонами условий договора, отсутствие взаимных претензий по его неисполнению, суд первой инстанции пришел к выводу о переходе права требования к должнику от КБ "Кубань Кредит" ООО к ООО "Рис Кубани", и о процессуальной замене КБ "Кубань Кредит" ООО на его правопреемника ООО "Рис Кубани".

Суд апелляционной инстанции указал, что в рассматриваемом случае, не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребление правом.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд счел обоснованным и соответствующим правовым нормам.

В указанной части кассационная жалоба возражений не содержит.

С учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в части установления очередности удовлетворения требований общества в реестре требований кредиторов должника.

Разрешая вопрос о порядке удовлетворения требования цессионария, как нового кредитора, необходимости субординирования задолженности в связи с квалификацией требования в качестве компенсационного финансирования, суд апелляционной инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017, согласно которой не подлежат субординированию требования, приобретенные (в рассматриваемом случае на основании договора) аффилированным лицом после признания должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.07.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, договор уступки прав (требований), на основании которого произведена замена кредитора, заключен 20.08.2020, то есть в ходе процедуры конкурсного производства.

Таким образом, в результате приобретения прав к должнику новым кредитором не были созданы условия для отсрочки погашения долга, третьи лица не вводились в заблуждение относительно платежеспособности должника, у них не создавалась иллюзия его финансового благополучия, то есть не реализовывался скрытый от кредиторов план выхода из кризиса должника.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Основания для понижения очередности удовлетворения требований нового кредитора на стадии осуществления процессуального правопреемства является недопустимым. Объем приобретенных новым кредитором прав не превышает размер требований первоначального кредитора.

Аналогичный вывод судов поддержан определением Верховного суда Российской Федерации от 24.02.2022 N 308-ЭС20-22657 (2) по делу N А32-5613/2019.

Учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, а также то, что материальное правопреемство состоялось, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для понижения очередности требований кредитора, и удовлетворению требований общества в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы подателя жалобы о том, что оплата денежных средств КБ "Кубань Кредит" ООО осуществлена за счет средств должника документально не подтверждены, напротив, как установлено вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу, ООО "Рис Кубани" учреждено 19.10.2018 с уставным капиталом 100 млн рублей; у данного общества имелась прибыль по итогам 2018 и 2019 годов, а также иные источники дохода от своей хозяйственной деятельности с независимыми по отношению к должнику контрагентами.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А32-5613/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина