Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2022 г. N Ф08-2025/22 по делу N А01-1862/2020

г. Краснодар

28 марта 2022 г.

Дело N А01-1862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании Сарычевой Инны Викторовны (лично, паспорт) и ее представителя Маминой Е.В. (доверенность от 23.07.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сарычевой Инны Викторовны на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А01-1862/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сарычевой Инны Викторовны (далее - должник) ПАО "Банк Уралсиб" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2019 транспортного средства - автомобиля NISSAN MURANO 3.5 2010 года выпуска, VIN JNITANZ51U0005796 (далее - автомобиль, транспортное средство), заключенного должником и Непсо Т.Г. (далее - договор купли-продажи от 15.12.2019), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2022, договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Применены последствия недействительности сделки, с Непсо Т.Г. в конкурсную массу должника взыскано 700 тыс. рублей. Признано восстановленным право требования Непсо Т.Г. к должнику в сумме 700 тыс. рублей. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 15.12.2019 недействительной сделкой.

В кассационной жалобе Сарычева И.В. просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права не соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Вывод судов о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны покупателя - Непсо Т.Г. несостоятелен, поскольку в данном случае имело место добровольное исполнение вступившего в законную силу решения суда, которым с должника в пользу Непсо Т.Г. взыскано 700 тыс. рублей и обращено взыскание на предмет залога - принадлежащий должнику автомобиль, стоимость автомобиля установлена в размере 700 тыс. рублей. Заявитель указывает, что свои обязательства по передаче денежных средств в размере 700 тыс. рублей (стоимость автомобиля, установленная судом) Непсо Т.Г. исполнила 07.11.2015, заключая с должником договор займа, обеспеченного залогом транспортного средства.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании должник и его представитель поддержали доводы жалобы, ссылаясь на то, что добровольное исполнение судебного акта путем передачи взыскателю заложенного имущества является равноценным и не может быть признано недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 10.06.2020 банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Решением суда от 23.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Беликов Е.Е.

15 декабря 2019 года должник и Непсо Т.Г. заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого цена автомобиля определена сторонами в сумме 70 тыс. рублей. Данным договором также предусмотрено, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а покупатель получил 70 тыс. рублей.

Полагая, что указанный договор совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление банка, суды руководствовались статьями 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 167, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III-1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена должником 15.12.2019, то есть в пределах годичного срока подозрительности (определение о принятии заявления банка о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 17.06.2020), в связи с чем для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), в данном случае не требуется.

Суды установили, что цена совершенной сделки определена сторонами в договоре в сумме 70 тыс. рублей, которая в соответствии с условиями заключенного договора от 15.12.2019 уплачена покупателем продавцу в момент подписания договора.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась денежной. Суды приняли во внимание, что в своих возражениях стороны по оспариваемой сделке указывали на то, что 07.11.2015 между должником и Непсо Т.Г. заключен договор займа на сумму 700 тыс. рублей под залог автомобиля.

Решением Советского районного суда города Краснодара от 25.04.2019 по делу N 2-4517/19, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18.03.2021, суд взыскал с должника в пользу НепсоТ.Г. сумму долга по договору займа от 07.11.2015 в размере 700 тыс. рублей, а также судебные расходы в размере 10 200 рублей. Кроме того, указанным решением обращено взыскание на принадлежащее должнику заложенное имущество - спорный автомобиль путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 700 тыс. рублей.

В обоснование своих доводов ответчик указал, поскольку иных взыскателей, кроме Непсо Т.Г. по долгам должника не имелось, стороны на основании решения Советского районного суда города Краснодара от 25.04.2019 по делу N 2- 4517/19 обратились в МРО ГИБДД с заявлением о регистрации спорного автомобиля за Непсо Т.Г., однако в осуществлении регистрационных действий им было отказано.

Для целей погашения образовавшейся задолженности 12.11.2019 и исполнения решения суда о взыскании стороны заключили мировое соглашение, в соответствии с которым взыскатель (Непсо Т.Г.) отказывается получать исполнительный лист и подавать его в службу судебных приставов на исполнение, а должник добровольно передает в собственность взыскателю принадлежащий ей автомобиль. Кроме того, указанным мировым соглашением стороны решили заключить договор купли-продажи, в котором определили указать стоимость имущества в размере 70 тыс. рублей, однако денежных средств по договору купли-продажи взыскатель должнику не уплачивает.

Суды указали, что мировое соглашение от 12.11.2019 заключено сторонами во исполнение решения Советского районного суда города Краснодара от 25.04.2019 по делу N 24517/19. Однако данное мировое соглашение не утверждалось судом на стадии исполнения решения от 25.04.2019.

Суды руководствовались разъяснениями, данным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2025 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым соглашение о новации между взыскателем и должником, совершенное на стадии исполнительного производства, но не утвержденное судом в качестве мирового соглашения, является незаключенным.

В данном случае суды сделали вывод о том, что подписанное между сторонами мировое соглашение от 12.11.2019, не утвержденное судом, не может являться заключенным и соответственно порождать какие-либо юридические последствия, следовательно, соглашение о новации между сторонами отсутствует.

Рассматривая спорный договор купли-продажи от 15.12.2019, суды сделали вывод о том, что оспариваемая сделка заключена между сторонами в отсутствие встречного предоставления со стороны Непсо Т.Г., то есть безвозмездно. Более того, безденежный характер оспариваемой сделки не ставился под сомнение самими ответчиками и подтверждается подписанным между должником и Непсо Т.Г. мировым соглашением от 12.11.2019.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном исполнении, поскольку соглашение о новации, в данном случае мировое соглашение от 12.11.2019, не является заключенным. Совершение оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении привело к полной утрате возможности иных кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, поэтому договор купли-продажи от 15.12.2019 суды признали недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорное имущество выбыло из собственности Непсо Т.Г. по договору купли-продажи от 15.04.2020, заключенному между ней и Хачатряном М.М., вернуть имущество в натуре невозможно, в качестве последствий признания сделки недействительной с ответчика взыскана стоимость спорного транспортного средства, установленная решением Советского районного суда города Краснодара от 25.04.2019 по делу N 2-4517/19 в сумме 700 тыс. рублей.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно статье 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном указанным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 168 Кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Такая сделка может быть признана недействительной по основаниям, как предусмотренным Гражданским кодексом, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. По смыслу указанного положения сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки была направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса), следовательно, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 данной статьи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора нижестоящими судами должник обращал внимание судов на то, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства воля сторон была направлена на исполнение решения суда, которым с должника в пользу Непсо Т.Г. взыскана денежная сумма в размере 700 тыс. рублей и обращено взыскание на предмет залога - принадлежащий должнику автомобиль, поэтому фактически стороны оформили фактическое исполнение решения суда от 25.04.2019 путем добровольной передачи спорного автомобиля без привлечения службы судебных приставов-исполнителей путем заключения притворной сделки - купли-продажи от 15.12.2019. В суде кассационной инстанции должник пояснил, что именно приставы посоветовали им оформить данную сделку в целях беспрепятственной регистрации перехода права собственности на автомобиль. В данном случае должник фактически погасил свой просуженный долг перед Непсо Т.Г. в размере 700 тыс. рублей, передав ей автомобиль, который находился в залоге у Непсо Т.Г., стоимость которого составляла 700 тыс. рублей. Заявитель указывал, что свои обязательства по передаче денежных средств в размере 700 тыс. рублей (стоимость автомобиля) Непсо Т.Г. исполнила 07.11.2015, при заключении договора займа, обеспеченного залогом транспортного средства.

В рассматриваемом случае судам с учетом доводов должника следовало проверить соответствие Закону о банкротстве прикрываемой сделки - добровольного исполнения решения Советского районного суда города Краснодара от 25.04.2019 по делу N 2-4517/19 путем передачи спорного автомобиля, находящегося в залоге, взыскателю, установить, на что была направлена действительная воля сторон при совершении данной сделки, является ли данная сделка равноценной, нарушается ли данной сделкой статья 61.3 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства судами не исследованы, однако имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

До установления указанных обстоятельств вывод судов о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны покупателя - Непсо Т.Г. является преждевременным.

Поскольку судами не исследовались имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам должника о том, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства воля сторон была направлена на исполнение решения суда, которым с должника в пользу Непсо Т.Г. взыскана денежная сумма в размере 700 тыс. рублей и обращено взыскание на предмет залога - принадлежащий должнику автомобиль, стоимостью 700 тыс. рублей, в подтверждение которых в дело представлены соответствующие доказательства (пояснения, мировое соглашение от 12.11.2019, которое суды признали незаключенным; вместе с тем, данное мировое соглашение иллюстрирует волю сторон при заключении договора от 15.12.2019), данные судебные акты на основании частей 1, 3 статьи 288 Кодекса подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку доводам должника, а также представленным по делу доказательствам, оценить законность прикрываемой сделки - добровольного исполнения решения суда от 25.04.2019 путем передачи спорного автомобиля, находящегося в залоге у взыскателя, без привлечения службы судебных приставов-исполнителей, установить все существенные для разрешения спора обстоятельства, после чего принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А01-1862/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.Г. Соловьев Н.А. Сороколетова