Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2022 г. N Ф08-1927/19 по делу N А32-8838/2018

г. Краснодар

05 апреля 2022 г.

Дело N А32-8838/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Ермоленко Владимира Алексеевича - Гавура Д.В. (доверенность от 17.10.2019), Федоренко Галины Павловны - Семенова М.М. (доверенность от 05.07.2021), Верховод Анны Дмитриевны - Семенова М.М. (доверенность от 05.07.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" (ИНН 2327014333, ОГРН 1162363050486) - Турченко С.В. (доверенность от 28.10.2021), в отсутствие истцов: Шакировой Таисии Петровны, Ледовского Владимира Михайловича, Адамова Геннадия Павловича, Аксеновой Ольги Семеновны, Аксенова Александра Ивановича, Аникиной Марии Александровны, Белика Ивана Николаевича, Белым Валентины Ивановны, Верховод Валентины Степановны, Верховода Ивана Ивановича, Волникова Александра Викторовича, Ворона Григория Ивановича, Глуштаря Игоря Александровича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Гущиной Любви Ивановны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубины Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Ивановой Валентины Павловны, Иващенко Николая Петровича, Карнаух Нины Федоровны, Кириллова Виталия Поликарповича, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кононенко Сергея Александровича, Кононенко Александра Кирилловича, Кравченко Нэлли Ивановны, Кравченко Алексея Владимировича, Кутняка Ивана Васильевича, Латоша Нины Гавриловны, Лахно Валентины Семеновны, Лысенко Василия Кузьмича, Лысенко Николая Ивановича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Милькиной Евдокии Михайловны, Милькина Виктора Григорьевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Раисы Ивановны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Екатерины Андреевны, Падалка Василия Николаевича, Пищида Ивана Сергеевича, Полтавец Людмилы Георгиевны, Полтавца Владимира Тихоновича, Реута Нины Павловны, Реута Ивана Петровича, Савченко Любови Алексеевны, Стовбур Татьяны Николаевны, Стовбур Сергея Тимофеевича, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюниной Валентины Артемовны, Федюнина Алексея Николаевича, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны, ответчика - акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (ИНН 3821010220, ОГРН 1023802254574), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Ермоленко Владимира Алексеевича, Федоренко Галины Павловны, Верховод Анны Дмитриевны и общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А32-8838/2018, установил следующее.

Ермоленко В.А. и другие истцы обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Лебяжье-Чепигинское" (далее - общество), АО "Профессиональный регистрационный центр" (далее - центр) о солидарном взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское".

Решением суда от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 07.02.2019 и кассационного суда от 25.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 решение суда от 22.11.2018, постановления апелляционного суда от 07.02.2019 и кассационного суда от 25.04.2019 в части отказа в удовлетворении требований Ермоленко В.А. отменено, дело в части требований Ермоленко В.А. направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В рамках дела N А32-1540/2020 Лагутин В.С., Калякин Г.Г., Гоманиченко Н.В., Гончаров Г.И., Монастырная И.А., Волкова Т.В. обратились с уточненными требованиями к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское".

Определением суда от 15.01.2020 дела N А32-8838/2018 и А32-1540/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А32-8838/2018.

В рамках дела N А32-495/2020 Ледовский В.М. обратился с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 203 746 рублей 34 копеек.

Определением суда от 17.02.2020 дела N А32-8838/2018 и А32-495/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А32-8838/2018.

В рамках дела N А32-466/2020 Шакирова Т.П. обратилась с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 116 426 рублей 48 копеек.

Определением суда от 26.02.2020 дела N А32-8838/2018 и А32-466/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А32-8838/2018.

Определением суда от 03.03.2020 в отдельное производство выделены требования Лагутина В.С., Калякиной Г.Г., Гоманиченко Н.В., Гончарова Г.И., Монастырной И.А., Волковой Т.В. к обществу, в связи с изменением предмета иска на требования о признании прав на доли в уставном капитале общества.

В рамках дела N А32-3579/2020 Верховод А.Д. обратилась с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 290 666 рублей 62 копейки.

Определением суда от 16.03.2020 дела N А32-8838/2018 и А32-3579/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А32-8838/2018.

В рамках дела N А32-3591/2020 Федоренко Г.П. обратилась с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 247 066 рублей 27 копеек.

В рамках дела N А32-2985/2020 Пашенцев А.Б. обратился с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 494 428 рублей 84 копеек.

Определением суда от 21.05.2020 дела N А32-8838/2018, А32-2985/2020 и А32-3591/2020 объединены в одно производство с присвоением делу N А32-8838/2018.

В рамках дела N А32-28169/2017 Лысенко Н.Н. (правопреемник акционера Лысенко Н.Г.) обратилась с требованием к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в размере 29 106 рублей 62 копеек.

Дело N А32-28169/2017 объединено с делом N А32-49216/2019

Определением суда от 28.10.2020 требования Лысенко Н.Н. выделены из дела N А32-49216/2019 в отдельное производство с присвоением делу N А32-47455/2020.

Определением суда от 25.11.2020 дело N А32-47455/2020 объединено с делом N А32-8838/2018.

Определением суда от 01.06.2021 в отдельное производство выделены требования Пашенцева А.Б. к обществу о взыскании убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", в связи со смертью истца.

Определением суда от 30.09.2021 в отдельное производство выделены требования Лысенко Н.Н. (правопреемник акционера Лысенко Н.Г.) к обществу убытков в виде стоимости акций, утраченных в процессе реорганизации АО "Лебяжье-Чепигинское" в ООО "Лебяжье-Чепигинское", для рассмотрения вопроса подсудности требований арбитражному суду.

Решением суда от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2021, исковые требования удовлетворены частично.

С общества в пользу Ермоленко В.А. взыскано 145 533 рубля 10 копеек убытков, 8009 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований Ермоленко В.А. отказано. В удовлетворении исковых требований Шакировой Т.П., Ледовского В.М., Верховод А.Д., Федоренко Г.П. отказано.

В кассационной жалобе Ермоленко В.А. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в принятии заявления в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Применение результатов оценки стоимости одной обыкновенной именной акции общества, определенной в отчете от 29.04.2016 N 050416.03-01-Б, для целей определения размера убытков в данный период противоречит статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Суды немотивированно отклонили ходатайства Ермоленко В.А. о назначении судебной экспертизы по делу, а также истребовании доказательств.

В кассационных жалобах Федоренко Г.П. и Верховод А.Д. просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт в части рассмотрения их требований, удовлетворить требования Федоренко Г.П. и Верховод А.Д. в полном объеме. Заявители указывают, что о нарушении своего права они узнали из судебных актов по делам N А32-28239/2017 и А32-8838/2018. Суды не применили положения статьи 35 Конституции Российской Федерации. Заявители фактически принудительно лишены права собственности на акции.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление в части удовлетворения исковых требований Ермоленко В.А., принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель считает, что на дату вынесения решения общество удовлетворило требования Ермоленко В.А. в полном объеме, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В отзыве на кассационные жалобы истцов общество указывает на их несостоятельность, просит жалобы оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители Ермоленко В.А., Федоренко Г.П., Верховод А.Д. и общества поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997.

При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН 1022303525386.

Согласно представленным в материалы дела данным реестра акционеров общества истцы являлись акционерами общества.

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" с вопросом повестки дня "О реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью". Решением принятом на собрании определен порядок обмена акций акционеров общества на доли в уставном капитале создаваемого общества.

Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4 - 6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации. Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие "за" принятие решения о реорганизации.

Акционеры, голосовавшие "против" или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному Советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов (за исключением Ермоленко В.А.), которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рубля.

Предъявленные требования удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75 691 765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

1 ноября 2016 года ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена регистрационная запись.

В состав участников общества вошли АО "Агрогард-финанс" с долей 67,9% номинальной стоимостью 30 629 тыс. рублей и ООО "Агрофирма имени Ильича" с долей 32,1% номинальной стоимостью 14 477 тыс. рублей, являвшиеся акционерами ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и проголосовавшие за его реорганизацию в форме преобразования в ООО "Лебяжье-Чепигинское".

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-847/2017, А32-14372/2017 и А32-23022/2017 акционерам ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" отказано в признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 22.06.2016 об условиях реорганизации, а также в признании реорганизации несостоявшейся и недействительной.

Полагая, что в связи с неполным выкупом акций причинены убытки, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Согласно уточненным требованиям Ермоленко В.А. просит возместить стоимость 10 обыкновенных именных акций на сумму 145 533 рубля, Федоренко Г.П. - 17 акций на сумму 247 066 рублей 27 копеек, Верховод А.Д. - 20 акций на сумму 290 666 рублей 62 копейки, Шакирова Т.П. - 8 акций стоимостью 116 426 рублей 48 копеек и Ледовский В.М. - 14 акций на сумму 203 746 рублей 34 копейки.

Положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, установленному статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправным поведением и возникшими убытками, размер убытков.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью. При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Законность принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" от 22.06.2016 решений о реорганизации, порядке формирования уставного капитала и порядке конвертации акций на доли участников в уставном капитале общества подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу N А32-847/2017, от 01.11.2017 по делу N А32-23022/2017 и от 08.09.2017 по делу N А32-14372/2017.

В силу части 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (пункт 5 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).

Пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации (далее - Конституция) закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы", право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 Гражданского кодекса.

В связи с этим, статья 75 Закона N 208-ФЗ подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания.

Таким образом, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 N 308-ЭС19-12842, обязательной к спорным правоотношениям, суды пришли к верному выводу о том, что Ермоленко В.А. имеет право на взыскание убытков.

Принимая во внимание обстоятельства дела суды удовлетворили исковые требования Ермоленко В.А. к обществу, признали обоснованным расчет убытков, произведенный на основании отчета от 29.04.2016 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной именной акции в составе 100% пакета в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении требований Ермоленко В.А. к центру, суды исходили из того, что центр как реестродержатель выполнил действия в соответствии с требованиями пункта 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-п, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения реестродержателя к солидарной ответственности. Вопросы расчета эмитента с акционерами в процессе выкупа акций, распределения долей в уставном капитале общества, образованного в процессе реорганизации, не относятся к компетенции регистратора. Регистратор не имеет возможности отказать в проведении операций, которые проводятся в реестре в случае обмена акций преобразованного общества на доли в уставном капитале участников общества.

Ермоленко В.А. в кассационной жалобе выразил несогласие с произведенным расчетом убытков, а именно: применением стоимости обыкновенной именной акции, определенной в отчете от 29.04.2016.

Суды, отклоняя данный довод жалобы, исходили из того, что в рамках дела N А32-41989/2018 Ермоленко В.А. отказано в признании недостоверной стоимости, определенной в отчете от 29.04.2016.

В силу части 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Совет директоров акционерного общества принял решение от 05.05.2016 об утверждении стоимости выкупа акций на основании оспариваемого отчета об оценке.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Исходя из приведенного разъяснения Президиума и учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона цена выкупа акций определяется советом директоров акционерного общества, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75 и 76 Закона, может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций, то есть в рассматриваемом случае до 05.05.2016.

После указанной даты оспариванию подлежало решение совета директоров от 05.05.2016. При этом законность принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" от 22.06.2016 решений о реорганизации, порядке формирования уставного капитала и порядке конвертации акций на доли участников в уставном капитале общества подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу N А32-847/2017, от 01.11.2017 по делу N А32-23022/2017 и от 08.09.2017 по делу N А32-14372/2017.

В материалах дела отсутствуют сведения об иной стоимости принадлежащих истцам акций.

Отклоняя довод Ермоленко В.А. о необоснованном отказе судом первой инстанции в принятии заявления в соответствии с частью 1 статьи 49 Кодекса о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд правомерно указал, что предметом первоначально заявленного иска являлось требование о взыскании убытков, при уточнении Ермоленко В.А. фактически заявил новое требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Данное заявление связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые изначально не заявлялись в иске. Отказ в принятии заявления в порядке, предусмотренном в статье 49 Кодекса не препятствует Ермоленко В.А. обратиться с самостоятельным иском о взыскании процентов.

Оспаривая судебные акты в части взыскания убытков, общество указало на отсутствие материально-правового интереса у Ермоленко В.А. в удовлетворении заявленных требований. Однако этот вопрос разрешен Верховным Судом Российской Федерации в определении от 19.11.2019 при направлении дела на новое рассмотрение.

Отказывая в иске Шакировой Т.П., Ледовского В.М., Федоренко Г.П. и Верховод А.Д. ввиду пропуска срока исковой давности, суды руководствовались следующим.

В абзаце 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды указали, что шестимесячный срок исковой давности истек (с момента перечисления денежных средств по платежным поручениям: Верховод А.Д. - 19.08.2016 N 1929, Ледовскому В.М. - 24.08.2016 N 2238, Федоренко Г.П. - от 30.08.2016 N 2425, Шакировой Т.П. - 30.08.2016 N 2560). Последняя выплата вследствие выкупа акций произведена Журавлеву В.В. 01.09.2016. Шакирова Т.П. обратилась в суд 25.12.2019, Ледовский В.М. - 24.12.2019, Федоренко Г.П. - 21.01.2020 и Верховод А.Д. - 21.01.2020. К указанным датам истек не только специальный шестимесячный срок исковой давности, но и общий трехгодичный срок.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, установив, что иски Шакировой Т.П., Федоренко Г.П., Верховод А.Д. и Ледовского В.М. предъявлены за пределами установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Правовой вывод суда об истечении срока исковой давности и начале его исчисления как минимум с даты произведенных платежей обществом истцам соответствует сложившейся судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 N 308-ЭС21-14490.

Кассационный суд также отмечает, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление в законе общего срока исковой давности, т. е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса) и последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 28.03.2017 N 674-О, от 26.11.2018 N 2946-О и др.).

Доводы кассационных жалоб Верховод А.Д. и Федоренко Г.П. аналогичны доводам содержащимся в апелляционных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А32-8838/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова