Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф08-2709/22 по делу N А63-5071/2021

г. Краснодар

07 апреля 2022 г.

Дело N А63-5071/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Медиакон" (ИНН 2634089073, ОГРН 1102635003943) - Груниса Е.И. (доверенность от 06.12.2021) и Юрковой Э.В. (доверенность от 06.12.2021), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фотон" (ИНН 2635107286, ОГРН 1072635021953), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Колоколова", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Колоколова" Левицкого Анатолия Евгеньевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиакон" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А63-5071/2021, установил следующее.

ООО "Медиакон" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Фотон" (далее - компания) о взыскании 1 220 860 рублей задолженности по договору оказания услуг от 01.12.2016 N 6 (далее - договор) и 6486 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строительная компания Колоколова" (далее - организация), временный управляющий организации Левицкий А.Е.

Решением суда от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что стороны поставили исполнение договора цессии под условие. Воля сторон при составлении договора и соглашения направлена на установление возможности расторгнуть договор при наличии одного из альтернативных условий, указанных в пункте 3 соглашения. Общество расторгло договор цессии в одностороннем порядке. Поскольку организация не исполнила обязательство по погашению задолженности, то в соответствии с пунктом 3 соглашения обязательства по оплате задолженности по договору не считаются исполненными компанией. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы.

Представитель общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом компании.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд округа учитывает, что отзыв компании размещен в информационной системе "Мой арбитр" и доступен для изучения участвующим в деле лицам. Общество не воспользовалось возможностью ознакомиться в режиме онлайн-ознакомления с отзывом компании. Отзыв также заблаговременно направлен почтой в адрес истца и в нем приведена правовая позиция по делу, которая ранее заявлялась компанией в судах нижестоящих инстанций.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что компания (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по настройке и пуско-наладке оборудования и программного обеспечения, указанного в спецификации, на территории объектов ООО "РНСтавропольнефтегаз" (цех подготовки и перекачки нефти - 1, СНН "Чкаловская"), а заказчик - не позднее 5 дней до начала работ произвести перечисление предоплаты в размере 100%.

Общая стоимость работ по настройке пуско-наладке оборудования и программного обеспечения составляет 3 320 860 рублей (пункт 5.1 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств, исполнитель оказал заказчику услуги по договору, что подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг от 19.12.2016 N 1 и сторонами не оспаривается.

20 декабря 2017 года общество (сторона 1) и компания (сторона 2) заключили соглашение об утверждении порядка расчетов по договору (далее - соглашение), согласно условиям которого, компания перечисляет обществу денежные средства в счет оплаты задолженности по договору в сумме 1 700 тыс. руб. не позднее 26.12.2017.

Согласно пункту 2 соглашения в случае своевременного выполнения пункта 1 соглашения, оставшуюся сумму долга в размере 1 620 860 рублей компания погашает путем заключения договора уступки прав требования (цессии) на сумму 1 191 099 рублей 83 копейки к организации, вытекающей из договора субподрядных работ от 28.12.2015 N 21/СП-2015, подписанных актов выполненных работ по форме N КС-2 от 06.10.2017, справки по форме N КС-3 от 06.10.2017 и договора субподряда от 26.11.2015 N 20/СП-2015, гарантийного письма должника - организации от 12.12.2017 N 250 о погашении суммы долга 1 191 099 рублей 83 копейки до 29.12.2017.

Компания перечислила обществу денежные средства в счет оплаты задолженности по договору в сумме 1 700 тыс. рублей.

20 декабря 2017 года компания (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к организации, основанные на договорах субподряда от 28.12.2015 N 21/СП-2015 и от 26.11.2015 N 20/СП-2015.

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав (цессии) от 20.12.2017 уступаемые по договору права (требования) цедент передает цессионарию в соответствии с соглашением о порядке расчетов от 20.12.2017 по договору по погашению задолженности в размере 1 620 860 рублей.

Согласно пункта 3 соглашения от 20.12.2017 об утверждении порядка расчетов по договору, в случае невыполнения обязанностей должником - организацией по погашению задолженности, а равно заявлению отказа от наличия обязательств и/или их добровольного исполнения, совершения действий по объявлению банкротом, обязательства по оплате задолженности по договору и указанные в пункте 2 соглашения не считаются исполненными стороной 2, задолженность не считается погашенной перед стороной 1.

Поскольку организация не выполнила обязательства по погашению задолженности перед обществом, истец направил компании уведомление о расторжении соглашения от 20.12.2017 об утверждении порядка расчетов по договору с требованием уплатить задолженность до 25.02.2021 в соответствии с пунктом 3 названного соглашения.

Невыполнение компанией указанного требования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса). Основания прекращения обязательства могут являться как односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу положений статей 9 и 65 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Статьей 71 Кодекса установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, а также обстоятельств, установленных в рамках дел N А32-53680/2018 и А32-19195/2019, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия заключенных сторонами сделок, принимая во внимание поведение сторон спорного правоотношения, установив факт выбытия компании из взаимоотношений с организацией и замены первоначального кредитора (компании) новым - обществом, установив, что в результате заключения обществом и компанией соглашения от 20.12.2017 об утверждении порядка расчетов по договору и договора уступки прав (цессии) от 20.12.2017 (в установленном законом порядке не расторгнут и не признан недействительным) обязательства компании перед обществом по спорному договору исполнены надлежащим образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых условий для удовлетворения заявленных обществом требований.

Согласно пункту 2 соглашения от 20.12.2017 организация обязалась оплатить долг в срок до 29.12.2017, однако после этой даты общество вместо отказа от исполнения указанного соглашения обратилось в суд с иском о взыскании с организации задолженности (в деле N А32-53680/2018 организация оспаривала наличие обязательств и отказывалась от их добровольного исполнения), а в последующем, с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом) и включении требований общества в реестр требований кредиторов организации (дело N А32-19195/2019).

При этом, в результате действий общества компанией пропущен срок исковой давности для самостоятельного взыскания задолженности с организации. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела поведение общества не соответствует критериям разумности и добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса).

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 203, 206 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды также сделали обоснованный вывод о пропуске обществом срока давности по иску, с учетом пунктов 1 и 2 соглашения от 20.12.2017 (если общество полагает, что компания не исполнила обязательства по договору от 01.12.2016 N 6 и соглашению от 20.12.2017, то об этом ей стало известно после 29.12.2017 - к указанной дате организация должна была оплатить долг).

Кроме того, в рассматриваемом случае, с учетом судебных актов по делам N А32-53680/2018 и А32-19195/2019, которыми установлена и включена в реестр требований должника задолженность организации перед обществом на основании договора уступки прав (цессии) от 20.12.2017, не представляется возможным однозначно полагать, что организация не сможет исполнить свои обязательства (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) организации не завершено (введена процедура наблюдения) и общество не исчерпало все правовые возможности для получения удовлетворения своих требований от организации).

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А63-5071/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов