Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф08-5239/21 по делу N А32-51592/2020

г. Краснодар

07 апреля 2022 г.

Дело N А32-51592/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "РозВинПроект" (ИНН 2301080620, ОГРН 1122301002120), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АПК Мильстрим-Черноморские вина" (ИНН 2352039821, ОГРН 1062352024052), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовых управляющих Филатова Дмитрия Николаевича, Шалина Аркадия Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК Мильстрим-Черноморские вина" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А32-51592/2020, установил следующее.

ООО "РозВинПроект" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" о взыскании 2550 тыс. рублей задолженности, 124 950 рублей пеней.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.04.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы доказанностью материалами дела фактов поставки ООО "Винзавод "Первомайский"" ответчику товара по договору от 25.02.2020 N 25/02/2020, а также ненадлежащего исполнения ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" обязательств по оплате продукции. Расчет задолженности и неустойки судами проверен и признан обоснованным. Ссылку ответчика на неправомерность заключения договора цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020 судебные инстанции отклонили как несостоятельную.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2021 решение от 28.01.2021 и постановление апелляционного суда от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость дачи оценки договору уступки права требования (цессии) от 02.11.2020 N 02/11/2020, заключенному после принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение от 23.09.2020 по делу N А32-39779/2020), в период подозрительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ). Кроме того, кассационная коллегия отметила, что при наличии возражений ответчика и цене иска свыше 800 тыс. рублей дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

При новом рассмотрении дело рассмотрено по общим правилам искового производства. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовые управляющие Филатов Д.Н. и Шалин А.С.

Решением от 14.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2021, исковое заявление удовлетворено в полном объеме, распределены судебные расходы. Суды указали, что требования нового кредитора ООО "РозВинПроект" к должнику на основании договора цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020 являются правомерными. Заявление кредитора ООО "ФК "Содружество"" о признании ООО "Винзавод "Первомайский"" (первоначальный кредитор) банкротом принято 23.09.2020 (дело N А32-39779/2020). Договор цессии N 02/11/2020 заключен 02.11.2020, однако, на момент его заключения какой-либо процедуры банкротства в отношении ООО "Винзавод "Первомайский"" (поставщик) не введено, вопрос об обоснованности требований ООО "ФК "Содружество"" как кредитора в рамках дела о банкротстве не разрешен. Доказательств тому, что договор цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020 заключен в целях причинения вреда имущественным требованиям кредиторов, в материалы дела не представлено. Кроме того, ответчик не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020 (такое право предоставлено кредиторам должника); между тем, встречный иск об оспаривании договора цессии не заявлен. Аргументы ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" о недействительности договора цессии носят предположительный характер, основаны лишь на дате его заключения в отсутствие реального подтверждения недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов. Аффилированность лиц документально не подтверждена, как и отсутствие у должника иных активов, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов ООО "Винзавод "Первомайский"". Более того, законом не предоставлено право должнику не исполнять обязательство новому кредитору, которого он считает ненадлежащим. У общества имелась возможность исполнить обязательства по оплате поставленного товара первоначальному кредитору, чего не было сделано.

В кассационной жалобе ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" просит решение от 14.10.2021 и апелляционное постановление от 16.12.2021 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на заключение договора уступки (цессии) от 02.11.2020 N 02/11/2020 после принятия заявления о признании банкротом ООО "Винзавод "Первомайский"" (определение oт 23.09.2020 по делу N A32-39779/2020), то есть в период подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ). Заявитель также настаивает на том, что суды не приняли во внимание аффилированность сторон по договору цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020, не учли ненаправление в адрес ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" документов, подтверждающих согласие внешнего управляющего на заключение спорного договора.

Отзывы на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлены.

Участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, ООО "Винзавод "Первомайский"" (поставщик) и ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" (покупатель) подписали договор от 25.02.2020 N 25/02/2020, по условиям которого поставщик обязуется продать (передать в собственность) покупателю виноматериал - фруктовый столовый сухой "Яблочный" (спирт 14,5% об.) в количестве 5400 декалитров по цене 500 рублей за один декалитр, а покупатель - принять этот товар и своевременно произвести оплату на условиях договора (пункт 1.1). Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки партии виноматериала согласованы сторонами заранее и отражаются в товарно-транспортных и товарных накладных (пункт 1.2). Поставщик гарантирует, что виноматериал принадлежит ему на праве собственности, не заложен, не арестован, не является объектом договора аренды, лизинга, а также предметом исков и/или иных притязаний третьих лиц (пункт 1.3).

Право собственности на виноматериал переходит к покупателю с момента его приемки на складе покупателя, по адресу: Краснодарский край, Темрюкский р-н, пос. Виноградный, ул. Мичурина, д. 5б, что подтверждается подписью уполномоченного доверенностью представителя покупателя на товарной накладной и/или товарно-транспортной накладной (пункт 1.4).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общее количество поставляемого по договору товара составляет 5400 декалитров и может изменяться, как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от объема поставленной под загрузку автоцистерны, но, не более чем на 10% от общего количества поставляемого по договору товара.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара составляет 500 рублей за один декалитр и указывается в сопроводительных документах. Цена виноматериала устанавливается в российских рублях и включает в себя стоимость товара, НДС 20%, акциз в размере 31 рубль за 1 литр, оформление товаросопроводительных, товаротранспортных документов. Транспортные расходы по поставке товара до места нахождения покупателя несет поставщик. Общая цена договора покупателем и поставщиком не зафиксирована и складывается из суммарной стоимости виноматериала, поставленного в период действия договора на основании товарно-сопроводительных документов (пункт 3.2).

В соответствии с пунктом 3.4 договора покупатель обязуется оплатить товар в количестве, по ценам, указанным в товарно-сопроводительных документах с отсрочкой 7 месяцев, исчисляемой с даты отгрузки.

На основании пункта 6.3 договора при нарушении согласованных сторонами сроков оплаты партий товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить первому пени в размере 0,1% от стоимости партии товара, за каждый день просрочки платежа.

Как установлено судами, поставщик передал покупателю товар общей стоимостью 2700 тыс. рублей, что подтверждается товарными накладными от 25.02.2020 N 9 и 10, подписанными сторонами без возражений.

Согласно выписке по счету N 40702810100030027287 покупатель оплатил поставщику поставленный товар в сумме 150 тыс. рублей 02.09.2020 и 13.10.2020.

2 ноября 2020 года ООО "Винзавод "Первомайский"" (цедент) и ООО "РозВинПроект" (цессионарий) подписали договор цессии N 02/11/2020, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности по договору поставки от 25.02.2020 N 25/02/2020 в размере 2550 тыс. рублей и неустойки, предусмотренной пунктом 6.3 договора поставки.

В претензии от 06.11.2020 N 14 ООО "РозВинПроект" уведомило ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" о том, что в соответствии с договором цессии право требования долга по договору поставки перешло к нему, ответчику предложено в десятидневный срок погасить задолженность и уплатить неустойку. Претензия оставлена без исполнения, что и послужило основанием обращения ООО "РозВинПроект" в арбитражный суд с иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса).

При повторном разрешении спора судебные инстанции установили, что в рамках дела N А32-39779/2020 принято к производству заявление кредитора - ООО "ФК "Содружество"" от 23.09.2020 о признании ООО "Винзавод "Первомайский"" несостоятельным (банкротом). Договор цессии между ООО "Винзавод "Первомайский"" и ООО "РозВинПроект" заключен 02.11.2020, однако, на момент его подписания какой-либо процедуры банкротства в отношении должника не введено, вопрос об обоснованности требований кредитора (ООО "ФК "Содружество"") в рамках дела о банкротстве не разрешен. Доказательств тому, что договор цессии заключен в целях причинения вреда имущественным требованиям кредиторов, ответчик в материалы дела не представил. Кроме того, ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора цессии от 02.11.2020 N 02/11/2020 (такое право предоставлено кредиторам должника), встречный иск о признании договора уступки недействительным не заявлен.

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды признали факт поставки товара по договору от 25.02.2020 N 25/02/2020 документально подтвержденным; доказательства оплаты поставленной продукции ответчик не представил. В этой связи суды удовлетворили исковые требования, взыскав задолженность в заявленном размере и пени вследствие просрочки исполнения денежного обязательства.

Доводы ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" (в том числе о заключении договора уступки (цессии) от 02.11.2020 N 02/11/2020 после принятия судом заявления о признании должника банкротом, об аффилированности сторон данной сделки) были предметом исследования судов обеих инстанций, получили надлежащую оценку.

Кроме того, заключение договора от 02.11.2020 N 02/11/2020 не нарушает права ООО "АПК Мильстрим-Черноморские вина" как покупателя, не влияет на обязанность по оплате приобретенной продукции.

Как обоснованно указал апелляционный суд, законом должнику не представлено право не исполнять обязательство новому кредитору, которого он считает ненадлежащим, у ответчика имелась возможность исполнить обязательства по оплате поставленного товара первоначальному кредитору, чего не сделано.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий кассационного суда регламентированы положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену состоявшихся судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А32-51592/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин