Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2022 г. N Ф08-1584/22 по делу N А53-3586/2021

г. Краснодар

18 апреля 2022 г.

Дело N А53-3586/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ИНН 7825706086, ОГРН 1027809237796) - Ильяшенко Марии Сергеевны (доверенность от 17.01.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя Безугловой Лидии Ивановны (ИНН 616709329864, ОГРН 316619600269387) - Ветрова Игоря Юрьевича (доверенность от 18.05.2020), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - администрации города Ростова-на-Дону - Янина В.В. (доверенность от 28.10.2021), в отсутствие третьих лиц: муниципального казенного учреждения "Дирекция по строительству объектов транспортной инфраструктуры г. Ростова-на-Дону", департамента автомобильных дорог и организации дорожного движения г. Ростова-на-Дону, индивидуального предпринимателя Сквирко Валентины Владимировны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Безугловой Лидии Ивановны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А53-3586/2021, установил следующее.

ООО "Агроторг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Безугловой Л.И. (далее -предприниматель) о взыскании 3 347 710 рублей стоимости неотделимых улучшений и затрат на подготовку к использованию объекта аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 683 рублей 26 копеек за период с 21.11.2020 по 25.01.2021 и процентов по день фактической оплаты суммы компенсации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Ростова-на-Дону (далее - администрация), МКУ "Дирекция по строительству объектов транспортной инфраструктуры г. Ростова-на-Дону", департамент автомобильных дорог и организации дорожного движения г. Ростова-на-Дону, индивидуальный предприниматель Сквирко В.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2021 в удовлетворении искового заявления отказано. Суд пришел к выводу о том, что предприниматель (новый арендодатель), который приобрел в собственность объект аренды с неотделимыми улучшениями, не является ответчиком по соответствующему иску арендатора.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение от 27.08.2021 отменено. Исковое заявление удовлетворено частично. С предпринимателя в пользу общества взысканы 3 347 710 рублей основного долга, 112 905 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2020 по 20.08.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 39 778 рублей 25 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Апелляционный суд указал, что на момент изъятия земельного участка и расположенного на нем здания именно предприниматель являлся арендодателем по договору аренды с обществом (арендатором). Размер компенсации за изымаемый объект определен с учетом произведенных истцом неотделимых улучшений. Расторжение договора аренды произошло в связи с изъятием принадлежащего предпринимателю здания, то есть не по вине арендатора. В силу пункта 8 статьи 56.11 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) правообладатель изымаемой недвижимости осуществляет самостоятельно расчет с лицами, обременения на изымаемую недвижимость в пользу которых или договоры с которыми прекращены на основании заключенного соглашения об изъятии недвижимости либо вступившего в законную силу решения суда, а также с лицами, договоры с которыми расторгнуты в соответствии с пунктом 7 данной статьи. С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ответчик обязан произвести истцу предусмотренную договором выплату. Проверив представленный обществом расчет процентов, суд апелляционной инстанции установил, что он составлен ошибочно. По условиям договора оплата производится арендодателем в течение 20 календарных дней со дня освобождения помещения. Истец указывает, что освободил помещение 20.11.2020. Таким образом, основания для взыскания процентов за период с 21.11.2020 по 10.12.2020 отсутствуют, расчет процентов должен производиться с 11.12.2020. По расчету суда апелляционной инстанции размер процентов за период с 11.12.2020 по 20.08.2021 составил 112 905 рублей 53 копейки. Проценты подлежат взысканию по день фактической оплаты долга (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных апелляционным судом выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить постановление от 21.01.2022, дело направить на новое рассмотрение в апелляционной суд. Податель жалобы указывает, что является ненадлежащим ответчиком по иску общества, соответствующие требования подлежат предъявлению к первоначальному арендодателю (Сквирко В.В.). Суд апелляционной инстанции не установил техническое состояние помещений, возвращенных арендатором. В акте от 20.11.2020 не отражено наличие в здании всех улучшений, стоимость которых заявлена к взысканию. Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что компенсация стоимости изымаемого имущества определена с учетом произведенных истцом улучшений, не основано на представленных в дело доказательствах. Суду надлежало поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении судебной экспертизы. Представленные истцом документы не позволяют утверждать, что улучшения объекта аренды выполнены в период действия договора. Суды не учли обстоятельства перехода прав и обязанностей арендодателя по рассматриваемому договору аренды к муниципальному образованию город Ростов-на-Дону.

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены апелляционного постановления.

Заседание арбитражного суда округа проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области (статья 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В судебном заседании представитель предпринимателя на удовлетворении жалобы настаивал. Представитель администрации высказался в поддержку доводов жалобы ответчика. Представитель общества полагал, что выводы апелляционного суда основаны на представленных в дело доказательствах.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Сквирко В.В. (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 11.07.2016 N 6753/2 (далее - договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование недвижимое имущество площадью 509, 7 кв. м (далее - помещение) по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. Малиновского, д. 75, в цокольном этаже: помещения N 1, 1а, 1б, 1в, 1г; на этаже N 1: помещения N 1, 1а, 1б, 1в, 1г, 1д, 1е.

Целевое назначение помещения: розничная торговля продовольственными, непродовольственными и иными товарами, в том числе алкогольной продукцией.

Согласно пункту 1.5. договора для использования арендатором помещения в соответствии с целевым назначением, указанным в пункте 1.2. договора, арендодатель дает свое полное и безотзывное согласие на проведение арендатором работ по перепланировке помещения согласно приложению N 3 к договору.

В пункте 2.1.14. договора указано, что в случае досрочного расторжения данного договора не по вине арендатора, арендодатель обязуется в течение 20 календарных дней с момента (дня) освобождения арендатором помещения, компенсировать (выплатить) арендатору стоимость произведенных за счет арендатора и/или за счет уполномоченных арендатором лиц, входящих с ним в одну группу лиц (как этот термин определен статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции"), и/или его/их субарендаторов неотделимых улучшений и затрат на подготовку помещения к использованию по целевому назначению (в том числе но, не ограничиваясь: стоимость ремонта помещения, а также прокладки и ремонта коммуникационных сетей, обеспечивающих эксплуатацию помещения, а также стоимость работ, указанных в пункте 2.4.9. данного договора), при этом указанная стоимость определяется по документам, подтверждающим фактические затраты.

В соответствии с пунктом 2.4.2. договора арендатор имеет право производить за свой счет перепланировку помещения в соответствии с приложением N 3 к данному договору. Согласно пункту 2.4.9. договора с момента подписания сторонами акта приема - передачи, арендатор и его подрядчики вправе производить любые строительные и отделочные работы в помещении, необходимые арендатору для использования по целевому назначению, указанному в пункте 1.2. договора, в том числе производить работы в соответствии с приложением N 3 к договору.

Арендодатель дает свое согласие на производство (согласовывает арендатору) указанные выше работы, в том числе, но, не ограничиваясь: возведение/демонтаж перегородок внутри помещения (в соответствии с приложением N 3), установка дверей внутри помещения, установка оконечных устройств на системах вентиляции (диффузоры, зонты), установка сплит - систем, монтаж трубопроводов водоснабжения и канализации, установка сантехнических приборов и арматуры, а также производить любые отделочные работы, необходимые арендатору.

Дополнительным соглашением от 28.04.2017 в договор N 6753/2 от 11.07.2016 внесены изменения (в пункты 1.1., 3.2.3, 3.3., раздел 8). В дополнительном соглашении указано, что арендодателями по договору стали новые собственники объекта - предприниматель и ИП Медведев Д.И.

Во исполнение постановления администрации города Ростова-на-Дону от 14.11.2019 N 1037 "Об изъятии земельных участков для муниципальных нужд, связанных с размещением линейного объекта "Реконструкция путепровода через железнодорожные пути по ул. Малиновского (с реконструкцией автомобильной дороги от ул. Факельной до ул. Типографской)" администрация в лице МКУ "Дирекция по строительству объектов транспортной инфраструктуры г. Ростова-на-Дону" и предприниматель заключили соглашение от 20.06.2020 об изъятии для муниципальных нужд: земельного участка с кадастровым номером 61:44:0071101:108, общей площадью 687 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Малиновского, 75, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: универсальные базы по хранению и отгрузке продукции; нежилого здания с кадастровым номером 61:44:0071101:278, общей площадью 820 кв. м, этажность - 2, в том числе подземных - 1, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Советский район, ул. Малиновского, 75. В соответствии с пунктом 1.5 соглашения со дня прекращения прав на изымаемые объекты прекращаются договоры, заключенные в отношении данных объектов (т. 1, л. д. 20 - 24).

Согласно выписке из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от 20.01.2021 право собственности предпринимателя (1/2 доли) на здание с кадастровым номером 61:44:0071101:278, расположенное по адресу: г Ростов-на-Дону, ул. Малиновского, 75, прекращено 02.07.2020.

В уведомлении от 23.07.2020 МКУ "Управление казной города Ростова-на-Дону" сообщило обществу о заключенном соглашении об изъятии земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимого имущества для муниципальных нужд от 20.06.2020, а также о том, что по его условиям прекращаются договоры, заключенные в отношении названного здания.

В претензии от 24.09.2020 истец потребовал от предпринимателя произвести оплату компенсации стоимости работ на основании пункта 2.1.14 договора аренды, указав, что стоимость работ составила 6 695 420 рублей, ответчику (исходя из 1/2 доли в праве на объект недвижимости) необходимо оплатить 3 347 710 рублей.

Спорное нежилое помещение освобождено истцом 20.11.2020.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 623 Гражданского кодекса произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 названной нормы).

Предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что обязанность по выплате указанной в этой норме денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате расторжения договора. С момента осуществления такого отказа первоначальное обязательство прекращается и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Согласно пункту 7 статьи 56.11 Земельного кодекса в случае, если изъятие земельного участка для государственных или муниципальных нужд делает невозможным исполнение правообладателем изымаемой недвижимости обязательств перед третьими лицами, в том числе основанных на заключенных правообладателем изымаемой недвижимости с такими лицами договорах, прежний правообладатель изымаемой недвижимости вправе расторгнуть в одностороннем порядке заключенные им договоры при условии, что их исполнение станет невозможным в связи с изъятием указанной недвижимости.

В силу пункта 8 статьи 56.11 Земельного кодекса правообладатель изымаемой недвижимости осуществляет самостоятельно расчет с лицами, обременения на изымаемую недвижимость в пользу которых или договоры с которыми прекращены на основании заключенного соглашения об изъятии недвижимости либо вступившего в законную силу решения суда, а также с лицами, договоры с которыми расторгнуты в соответствии с пунктом 7 данной статьи.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, проанализировав условия заключенного сторонами договора аренды (пункты 1,5, 2.1.14, 2.4.9, приложения к нему), доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика обусловленной договором стоимости затрат в связи с досрочным расторжением договора не по вине арендатора, а также процентов.

Доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет. На момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для прекращения договора аренды (изъятие участка и объекта на нем), предприниматель являлся арендодателем помещений в здании. Следовательно, условия для применения положений пункта 2.1.14 договора возникли в период, когда предприниматель являлся арендодателем по спорному договору. Вывод апелляционного суда о том, что требование общества предъявлено к надлежащему ответчику является верным, соответствующим положениям пунктов 7 и 8 статьи 56.11 Земельного кодекса.

Размер компенсации арендатору суд апелляционной инстанции определил исходя из содержания представленных в дело доказательств. Обстоятельства, связанные с учетом технического состояния помещения при определении размера компенсации при изъятии имущества для муниципальных нужд, установлены судом посредством анализа содержания представленного в дело отчета об оценке. Состав затрат, учитываемых при определении размера компенсации арендатору, назван в договоре аренды. Доказательства, позволяющие заключить о чрезмерности суммы компенсации, ответчик не представил (статьи 9 и 65 Кодекса).

При таких обстоятельствах основания для отмены апелляционного постановления от 21.01.2022 по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, правильно применил нормы материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд округа относятся на предпринимателя (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А53-3586/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова