Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 апреля 2022 г. N Ф08-3218/22 по делу N А63-8800/2021

г. Краснодар

20 апреля 2022 г.

Дело N А63-8800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференцсвязи, помощником судьи Сапожонковой А.А., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Георгиевская" (ИНН 2625003175, ОГРН 1022601170569) - Чебанова К.Б. (директор), Борцовой Н.Ю. (доверенность от 01.07.2021), заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817) - Болдыревой А.А. (доверенность от 14.03.2022), в отсутствие третьих лиц: Сальниковой Татьяны Алексеевны, Сальниковой Наталии Борисовны, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Георгиевская" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А63-8800/2021, установил следующее.

ООО Агропромышленная компания "Георгиевская" (далее - общество) обратилось в суд с заявлением к МИФНС N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 11.02.2021 N 5102359А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сальникова Т.А., Сальникова Н.Б.

Решением суда от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2022, в удовлетворении требований общества отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Заявитель указывает на то, что Сальникова Т.А. является единственным участников ликвидируемого участника общества - ООО фирма "Талнас" (далее - фирма), Сальникова Т.А. не претендует на долю общества, оставшуюся после ликвидации фирмы. Бездействие участника фирмы по оформлению доли в обществе нарушает права общества.

В отзыве на жалобу инспекция просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ООО фирма "Южная компания" с долей в уставном капитале 89,8%; фирма - 10,2%.

16 мая 2016 года в отношении фирмы в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками фирмы на момент ее ликвидации являлись Сальникова Т.А. и Сальников А.И., который умер 19.02.2012.

Из ответа нотариуса города Москвы Барановской Л.И., полученного по запросу суда, наследником умершего Сальникова А.И., принявшим наследство, является Сальникова Т.А.

Как указал заявитель, поскольку с момента ликвидации фирмы его участники с соответствующим заявлением в общество не обращались и никаких действий для перехода к ним прав на долю в общество не предпринимали, общество 10.02.2021 приняло решение о признании участника общества - фирмы выбывшим из состава участника общества и переходе доли фирмы в уставном капитале общества - обществу.

10 февраля 2021 года общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме N Р13014 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения прав фирмы и переходе права на долю в размере 10,2% к обществу.

Решением от 11.02.2021 N 5102359А инспекция отказала обществу в государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, указав, что заявителем не представлены документы, которые являются основанием для перехода доли фирмы к обществу.

Решением Управления УФНС по Ставропольскому краю от 19.04.2021 в удовлетворении жалобы общества на решение инспекции отказано.

Не согласившись с решением инспекции об отказе в государственной регистрации, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, если полагают, что ненормативный акт, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы, для признания решений (действий) недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие решений (действий, бездействий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Статьей 1 указанного Закона установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодек), настоящего Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу положений статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Таким образом, ЕГРЮЛ, который ведется Федеральной налоговой службой, является федеральным информационным ресурсом и в обязательном порядке должен отвечать принципу достоверности содержащихся в нем сведений.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, содержится в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 12 указанной статьи установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона. При этом внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При ликвидации юридического лица согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Положениями пунктов 8 и 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Кроме того, они предусматривают передачу доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, по смыслу пункта 8 статьи 63 и пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пункта 8 статьи 21 и пункта 1 статьи 58 Закона об обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605).

Из содержания приведенных правовых норм в их совокупности и взаимосвязи следует, что в рассматриваемом случае лицами, которые на законных основаниях могут претендовать на приобретение прав на долю (часть доли) в уставном капитале общества, принадлежавшую ранее фирме до ее исключения из ЕГРЮЛ, являются участники фирмы. В силу упомянутых выше положений пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества возможен только на законном основании.

Согласно пункту 1 статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения других участников общества.

Как верно указали суды, в рассматриваемом случае принятое обществом решение от 10.02.2021 N 01 о распределении долей в уставном капитале общества, при котором доля фирмы в уставном капитале общества считается перешедшей к самому обществу, не может служить законным основанием для такого перехода доли, поскольку участник общества, принявший решение N 01 не является участником фирмы, имеющим вещные права на имущество фирмы или обязательственные права в отношении этого юридического лица, в связи с чем общество не имело предусмотренных законодательством правомочий распоряжаться принадлежавшей фирме доли в уставном капитале общества в своих интересах.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если в течении указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю к обществу.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 12-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В рассматриваемом случае приложенное к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ принятое участниками общество решение о распределении долей в уставном капитале, как правильно отметили суды, не может служить документом, подтверждающим наличие законных оснований для перехода к обществу доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала фирме.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения других участников общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.

Поскольку при обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ заявителем не представлен предусмотренный Законом N 129-ФЗ, подтверждающий основания перехода к обществу доли в его уставном капитале, необходимый для государственной регистрации, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2021 по делу N А49-11877/2019.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А63-8800/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова