Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 мая 2022 г. N Ф08-3509/22 по делу N А53-12046/2021

г. Краснодар

12 мая 2022 г.

Дело N А53-12046/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. при участии в судебном заседании ответчика (истца по встречному иску) - индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Алексеевны (ИНН 503200394640, ОГРНИП 304503218700114), в отсутствие представителей истца (ответчика по встречному иску) - акционерного общества "Элис фэшн рус" (ИНН 6152001000, ОГРН 1026104146782), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Алексеевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А53-12046/2021, установил следующее.

Акционерное общество "Элис Фэшн Рус" (далее - общество) подало в Арбитражный суд Ростовской области иск к индивидуальному предпринимателю Зуевой Людмиле Алексеевне (далее - предприниматель) о взыскании 1 500 824 рублей 64 копеек задолженности, 90 049 рублей 48 копеек неустойки по договору от 02.12.2019 N АИ-02/12/2019 аренды с правом выкупа обозначенного в приложении N 1 движимого имущества торгового назначения (далее - договор аренды, имущество). Предприниматель подал встречный иск о понуждении общества к принятию имущества и о взыскании с него 47 800 рублей расходов за хранение имущества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 с предпринимателя в пользу общества взыскано 1 500 824 рубля 64 копеек задолженности и 22 512 рублей 37 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 изменено, взысканная с предпринимателя сумма основного долга уменьшена до 1 496 431 рубля 38 копеек, а сумма неустойки - до 22 446 рублей 47 копеек. Судебный акт мотивирован следующим. Сторонами заключен договор с элементами аренды и купли-продажи. Имущество фактически передано предпринимателю по акту приема-передачи. В связи с досрочным расторжением договора аренды у предпринимателя возникла обязанность по оплате выкупной стоимости имущества. Внесенный предпринимателем арендный платеж должен быть зачтен в выкупную стоимость имущества.

Предприниматель, обжаловав постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), привел следующие основания проверки законности судебных актов. Выкуп арендованного имущества является правом предпринимателя, а не его обязанностью. Договор аренды не был заключен ввиду неосуществления его регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности и несогласованности выкупной цены имущества. Предприниматель своевременно отказался от выкупа имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество выразило мотивированное мнение об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество (арендодатель) и предприниматель (арендатор) 02.12.2019 заключили договор аренды имущества с правом его выкупа. Годовой размер арендной платы определен в размере 5000 рублей (пункт 3.1). Предприниматель принял на себя обязанность по уплате выкупной цены имущества по окончании срока аренды (пункт 2.5). Переданное предпринимателю имущество подлежало выкупу им при досрочном расторжении договора аренды. Предприниматель, реализовав право на заявление о прекращении договора аренды в любое время, был обязан выкупить арендуемое имущество по согласованной цене (пункт 3.3) в течение десяти дней со дня прекращения договора (пункт 3.4). Своевременное внесение платежей (в том числе выкупной стоимости) обеспечено сторонами неустойкой в размере 0,1% за каждый день просрочки (пункт 4.2).

Перечень (наименование и количество) имущества и его выкупная стоимость (1 500 824 рубля 64 копейки) согласованы сторонами в спецификациях и в акте приема-передачи от 14.02.2020. В протоколе согласования цены договора (приложение N 1) стороны поставили ее в зависимость от срока фактического пользования имуществом (приложение N 1 к договору). При фактическом пользовании имуществом до 24 месяцев цена выкупа должна была составить 100% от согласованной стоимости (1 500 824 рубля 64 копейки).

Имущество фактически передано предпринимателю по названному акту приема-передачи от 14.02.2020. Предприниматель внес арендную плату в сумме 4393 рубля 26 копеек.

Письмом от 15.12.2020 предприниматель уведомил общество о намерении расторгнуть договор аренды с 29.01.2021, предложив принять имущество. В ответном письме от 24.02.2021 N 05-10/73 общество потребовало от предпринимателя оплатить выкупную стоимость арендованного имущества и начисленную договорную неустойку. Взаимные требования сторонами не исполнены.

По пояснениям общества, имущество выполнено по индивидуальному заказу предпринимателя с целью реализации товаров с использованием товарных знаков. Льготный размер арендной платы обусловлен обязанностями предпринимателя по соблюдению исключительных прав общества при реализации товара и по выкупу имущества. В результате осмотра и инвентаризации комиссией в составе представителей общества и предпринимателя составлен акт от 18.01.2022, в котором зафиксировано наличие имущества у предпринимателя.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества в арбитражный суд. Законность постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и нормативными требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Гражданское законодательство основывается на принципе свободы договора. Физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон действующим нормативно установленным правилам. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в таком договоре (статьи 1, 2, 421 Гражданского кодекса).

При толковании условия договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а его буквальное значение в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Действительная общая воля сторон выясняется с учетом цели договора (статья 431 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар в предусмотренном договором порядке.

Если покупатель отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе потребовать его оплаты (статьи 486, 516 Гражданского кодекса).

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование. Договор аренды заключается на определенный договором срок. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором (статьи 606, 610, 614 Гражданского кодекса).

В договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (статья 624 Гражданского кодекса). Данная норма имеет диспозитивный характер и допускает возможность согласования сторонами иного порядка перехода к арендатору права собственности на объект аренды и внесения его выкупной стоимости в случае прекращения арендных отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 N 305-ЭС20-23606, от 06.10.2021 N 253-ПЭК21).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и правовую позицию высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил о следующем.

Заключенный сторонами договор является смешанным и содержит в себе элементы договоров аренды и купли-продажи. Стороны согласовали условие, отличное от общего правила о том, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Общество исполнило обязанность по передаче имущества в фактическое владение предпринимателя, что подтверждено подписанным без возражений актом приема-передачи. Реализовав право на прекращение договора аренды в одностороннем порядке, предприниматель был обязан выкупить, но не выкупил у общества арендуемое имущество.

При фактическом арендном пользовании имуществом менее 24 месяцев цена выкупа составила 1 500 824 рубля 64 копейки, а с учетом внесенной предпринимателем арендной платы - 1 496 431 рубля 38 копеек. Выкупную стоимость в течение десяти дней со дня прекращения договора аренды предприниматель обществу не перечислил. Несвоевременное внесение выкупной стоимости повлекло обоснованное начисление неустойки в сумме 22 446 рублей 47 копеек.

Несоблюдении требования о государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности договора коммерческой концессии в силу пункта 2 статьи 1028 Гражданского кодекса могло свидетельствовать только о том, что предоставление права использования исключительных прав не состоялось. Отсутствие государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности заключенного сторонами договора коммерческой концессии от 01.02.2020 N 85 на существо арендных отношений не повлияло. Договор аренды движимого имущества государственной регистрации не подлежал.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что отсутствие государственной регистрации договора коммерческой концессии препятствовало предпринимателю в использовании имущества по назначению. Предприниматель в течение всего срока использования имущества (с 14.02.2020 по 15.12.2020) не предъявлял обществу соответствующие претензии. Из поведения предпринимателя явствовала его воля на сохранение в названный период сложившихся с обществом отношений. Предприниматель в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса не вправе оспаривать договоры аренды и коммерческой концессии по указанному основанию, о котором он знал или должен был знать при проявлении названной воли.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают.

Их часть направлена на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А53-12046/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

Т.Н. Драбо В.Е. Епифанов