Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 мая 2022 г. N Ф08-2308/22 по делу N А63-9834/2021

г. Краснодар

12 мая 2022 г.

Дело N А63-9834/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Трифоновой Л.А.,

судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н.,

при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агропромстрой" (ОГРН 1122651036958, ИНН 2615801182) - Морозовой Е.В. (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН 1022601947532, ИНН 2636037810),

третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Гвардия" и Суворова Романа Александровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет",

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу N А63-9834/2021,

установил следующее.

ООО "Агропромстрой" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Технология" (далее - ответчик, компания) о взыскании 32 млн рублей задолженности по договору займа от 03.02.2020 N 27/20/Г, 5 478 363 рублей 28 копеек процентов с 03.02.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 28 732 тыс. рублей неустойки за период с 02.03.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства; 38 млн рублей задолженности по договору займа от 08.12.2020 N 110/20/АПС, 2 641 686 рублей 96 копеек процентов за период с 08.12.2020 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 8 626 тыс. рублей неустойки за период с 01.02.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства;

5 980 800 рублей задолженности по договору займа от 15.03.2021 N 17/21/АПС, 272 822 рублей 79 копеек процентов за период с 15.03.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 938 985 рублей 60 копеек неустойки согласно пункту 7 договора за период с 12.04.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства;

1 076 544 рублей неустойки согласно пункту 8 договора за период с 20.03.2021 по 15.09.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Гвардия" и Суворов Р.А.

Решением от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что высокая процентная ставка за пользованием займом и проценты, начисленные на сумму долга за невозврат займа в установленный договором срок, поставили компанию в более тяжелые условия, чем те, в которых она находилась до заключения спорных договоров. Установленная договорами неустойка в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки исполнения обязательств и взысканные судами проценты за пользованием займов несоразмерны последствиям нарушения обязательств и подлежат снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку приведут к получению истцом необоснованной выгоды.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.02.2020 ООО "Гвардия" (заимодавец) и ООО "Технология" (заемщик) заключили договор займа N 27/20/Г, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 70 млн рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок, предусмотренный пунктом 3 договора. В силу пункта 2 договора передача суммы займа производится до 14.02.2020. Заемщик обязан возвратить указанную сумму до 01.03.2020 и уплатить 9,5% годовых за пользование займом. По соглашению сторон процентная ставка может изменяться. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг (пункт 3 договора). В соответствии с пунктом 4 договора отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком (включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пунктом 11.2 договора предусмотрено, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 11.02.2020 (поручитель Суворов Р.А.).

Дополнительным соглашением от 01.07.2020 к договору размер годового процента изменен на 5% годовых.

ООО "Гвардия" перечислило на расчетный счет ответчика 70 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 03.02.2020 N 896159.

30 сентября 2020 года ООО "Гвардия" (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 367/20/Г, в соответствии которым право цедента требования долга в сумме 73 577 459 рублей 03 копейки по договору займа от 03.02.2020 N 27/20/Г перешло к обществу.

8 декабря 2020 года общество и компания заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому после проведения взаимозачета задолженность компании перед обществом по договору займа от 03.02.2020 N 27/20/Г составила 32 млн рублей основного долга и 3 577 459 рублей 03 копейки процентов за пользование займом.

8 декабря 2020 года общество (заимодавец) и компания (заемщик) заключили договор займа N 110/20/АПС, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 38 млн рублей. Согласно пункту 2 договора передача суммы займа производится до 10.12.2020. В силу пункта 3 договора заемщик обязан возвратить указанную в пункте 1 сумму до 31.01.2021 и оплатить 9% годовых за пользование займом. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг. Пункт 4 договора предусматривает, что отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком (включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пункт 11.2 договора предусматривает, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 14.12.2020 (поручитель Суворов Р.А.).

Общество перечислило ответчику денежные средства в размере 38 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 08.12.2020 N 1510.

Также 15.03.2021 общество (заимодавец) и компания (заемщик) заключили договор займа N 17/21/АПС, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность 6 млн рублей. Согласно пункту 3 договора заемщик обязан возвратить указанную в пункте 1 сумму до 10.04.2021 и оплатить 9% годовых за пользование займом. При недостаточности денежных средств, поступивших от заемщика для уплаты долга, долг погашается в следующем порядке: уплачивается неустойка, проценты, основной долг. Пункт 4 договора предусматривает, что отсчет срока начисления процентов за пользование займом начинается с момента зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика и заканчивается датой погашения займа заемщиком (включительно), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются одновременно с погашением займа. В случае невозвращения указанной в пункте 1 договора суммы займа в срок, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 7 договора). В случае невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктом 11.2 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Пункт 11.2 договора предусматривает, что заемщик обязуется обеспечить заключение договора поручительства в срок не позднее 19.03.2021 (поручитель Суворов Р.А.).

Платежным поручением от 16.03.2021 N 187 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 5 980 800 рублей.

Невозвращение ответчиком займов в полном объеме, неуплата процентов за пользование заемными средствами, неустойки послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384, 421, 809, 810, 823 Кодекса, пунктом 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", установив, что предоставление компании заемных денежных средств по спорным договорам займа подтверждено представленными в материалы дела документами, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку доказательств возврата сумм займов, уплаты процентов за пользование ими и предусмотренной договорами неустойки либо прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом не представлено.

Разногласия по размерам задолженностей, на которые производится начисление процентов за пользование займом и предусмотренной договорами неустойки, у сторон спора отсутствуют.

В кассационной жалобе ответчик указывает на необходимость применения положений статьи 333 Кодекса и что суды неправомерно отклонили ходатайство компании о снижении размера неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) определил правовые подходы к применению арбитражными судами статьи 333 Кодекса.

Пунктом 71 постановления N 7 установлено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Кодекса.

По смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность представления доказательств, подтверждающих чрезмерность взысканной неустойки, возлагается на ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о несоразмерности либо чрезмерности неустойки, компания не представила, поэтому суды сделали вывод об отсутствии оснований для ее уменьшения.

Доводы ответчика о том, что суды также неправомерно не снизили проценты на основании статьи 333 Кодекса, подлежат отклонению, поскольку проценты, начисленные на сумму займа являются не ответственностью заемщика, которая может быть уменьшена в силу статьи 333 Кодекса, а платой за пользование займом.

В силу абзаца 3 пункта 72 постановления N 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Кодекса.

Таких оснований суд кассационной инстанции не установил.

Ссылка компании на высокую процентную ставку за пользованием займом и проценты, начисленные на сумму долга за невозврат займа в установленный договором срок, что поставило компанию в более тяжелые условия, чем те, в которых она находилась до заключения спорных договоров, подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Кодекса участники гражданского оборота свободны в заключении договора. Подписывая договоры займа, ответчик добровольно принял на себя обязательство по уплате процентов в предусмотренном договорами размере.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу N А63-9834/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев М.Н. Малыхина