Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 октября 1998 г. N КГ-А40/2463-98(А, Б) (извлечение) Отсутствие в Уставе ЗАО детализации порядка осуществления преимущественного права приобретения его акций не освобождает общество от принятия необходимых мер по извещению акционеров о предполагаемой продаже акций ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 1998 г. N КГ-А40/2463-98(А, Б)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 1998 г. N КГ-А40/2727-98

Открытое акционерное общество "ВК-12" и Открытое акционерное общество "Сахалинское морское пароходство" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Секретарско-бухгалтерская компания" о признании недействительным договора N ВБ-1 от 26 марта 1997 г. купли-продажи ценных бумаг и соглашения о зачете от 31 марта 1997 г. к договору N 2/БО от 10 октября 1996 г. Истцы просили признать указанные сделки недействительными (статьи 167, 168 ГК РФ) в связи с несоответствием этих сделок статьям 7, 81, 83 и 84 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции от 27 мая 1998 г. в иске было отказано в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13 августа 1998 г. решение от 27 мая 1998 г. оставлено без изменения.

В кассационных жалобах истцы указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции и просят отменить решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы своих жалоб.

Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, хотя ответчик надлежащим образом был извещен о времени и месте заседания суда кассационной инстанции.

Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав представителей истцов, а также проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. подлежат отмене, а дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с недостаточной обоснованностью принятых по делу судебных актов.

По смыслу п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров закрытого общества на приобретение акций общества гарантируется и в том случае, если порядок осуществления этого права не детализирован в Уставе общества.

Отсутствие детализации в Уставе ЗАО "ИК "Минфин" порядка осуществления преимущественного права приобретения акций этого общества, не освобождало ответчика от принятия необходимых мер по извещению в пределах сроков, установленных п.3 ст.7 указанного Закона, ОАО "Сахалинское морское пароходство" о предполагаемой продаже акции ЗАО "ИК "Минфин".

Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не проверили обстоятельства, связанные с выполнением ответчиком действий, необходимых для соблюдения требований п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суду апелляционной инстанции было известно о производстве по делу N А40-22306/98-14-307"а", в котором рассматривался вопрос о недействительности решения Совета директоров АООТ "ВК-12" от 21 марта 1997 г., которое являлось одним из обстоятельств, обосновывающих исковые требования по настоящему делу (подтверждающим нарушение требований ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не приостановил производство по настоящему делу, чем нарушил требования п.1 ч.1 ст.81 АПК РФ.

Кроме того, не устанавливались обстоятельства, связанные с требованием о признании соглашения от 31 марта 1997 г. недействительным, хотя оно являлось самостоятельным требованием и подлежало рассмотрению в полном объеме, а не как только следствие недействительности договора от 26 марта 1997 г.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены не все обстоятельства, имеющие значение для дела (статьи 127 и 159 АПК РФ).

В связи с этим решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. подлежат отмене по основанию, предусмотренному ч.2 ст. 176 АПК РФ, а дело подлежит передаче на новое рассмотрение в соответствии с п.3 ст.175 АПК РФ в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть изложенное и устранить неполноту исследовании обстоятельств дела.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. по делу N А40-8933/98-27-95 Арбитражного суда г. Москвы отменить, и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.