Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 1998 г. N КГ-А40/2463-98(А, Б)
(извлечение)
Открытое акционерное общество "ВК-12" и Открытое акционерное общество "Сахалинское морское пароходство" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Секретарско-бухгалтерская компания" о признании недействительным договора N ВБ-1 от 26 марта 1997 г. купли-продажи ценных бумаг и соглашения о зачете от 31 марта 1997 г. к договору N 2/БО от 10 октября 1996 г. Истцы просили признать указанные сделки недействительными (статьи 167, 168 ГК РФ) в связи с несоответствием этих сделок статьям 7, 81, 83 и 84 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Решением суда первой инстанции от 27 мая 1998 г. в иске было отказано в полном объеме.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 13 августа 1998 г. решение от 27 мая 1998 г. оставлено без изменения.
В кассационных жалобах истцы указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции и просят отменить решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы своих жалоб.
Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, хотя ответчик надлежащим образом был извещен о времени и месте заседания суда кассационной инстанции.
Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав представителей истцов, а также проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 27 мая 1998 г. и постановление от 13 августа 1998 г. подлежат отмене, а дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с недостаточной обоснованностью принятых по делу судебных актов.
По смыслу п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров закрытого общества на приобретение акций общества гарантируется и в том случае, если порядок осуществления этого права не детализирован в Уставе общества.
Отсутствие детализации в Уставе ЗАО "ИК "Минфин" порядка осуществления преимущественного права приобретения акций этого общества, не освобождало ответчика от принятия необходимых мер по извещению в пределах сроков, установленных п.3 ст.7 указанного Закона, ОАО "Сахалинское морское пароходство" о предполагаемой продаже акции ЗАО "ИК "Минфин".
Однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не проверили обстоятельства, связанные с выполнением ответчиком действий, необходимых для соблюдения требований п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суду апелляционной инстанции было известно о производстве по делу N А40-22306/98-14-307"а", в котором рассматривался вопрос о недействительности решения Совета директоров АООТ "ВК-12" от 21 марта 1997 г., которое являлось одним из обстоятельств, обосновывающих исковые требования по настоящему делу (подтверждаю
